深交所要求中超控股实质性回复问询：向原主回售恒汇电缆是否存在利益关系？

2020/3/19 16:00:27 挖贝网邢荇

认真点，在问询呢！

这是深交所对中超控股（002471）说的颇意味深长的一句话。

事情起因是，3月4日，中超控股宣布出售持有的恒汇电缆51%股权，买方为原出售方蒋建强、储美亚。交易对价为1.41亿元，比5年前1.72亿元的买价低了约3100万元。

3月6日，深交所随即发出一封包含五个大问题的问询函，要求中超控股做出回复。

3月18日，中超控股提交了一份27页的回复材料。然而深交所对回复内容显然不满意，当晚立即发出关注函，并开门见山要求公司要以实质重于形式的原则判断蒋建强、储美亚与中超控股自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系。

高买低卖

中超控股出售恒汇电缆51%股权属于明显的“高买低卖”。

2014年12月16日，中超控股以非公开发行方式募资金约6.576亿元，主要用途是来购买购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、河南虹峰电缆51%股权、上鸿润合金51%股权和补充流动资金。其中，恒汇电缆的实控人为蒋建强、储美亚夫妇，最终交易对价为1.72亿元。

对于收购恒汇电缆，中超控股表示，作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，收购恒汇电缆前公司呈快速发展趋势。而恒汇电缆受金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。公司收购恒汇电缆后，通过资源重新整合，实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。

中超控股透露，自收购恒汇电缆以来，2015年-2017年经营状况较好。但由于受江苏中超投资集团有限公司与深圳市鑫腾华资产管理有限公司股权纠纷、违规担保的影响，导致银行压贷、抽贷，供应商对其信用程度降低。因此，恒汇电缆自2018年起业绩大幅下滑，特别是该公司2019年实现的净利润比2015年-2017年平均净利润下降了60.20%。

2019年7月30日，中超控股宣布调整产业结构进行“瘦身”，目的是为了减轻负担、轻装前行。在“瘦身”计划指导下，3月4日，中超控股宣布拟以1.41亿元价格出售恒汇电缆51%股权，买方原出售方蒋建强、储美亚夫妇。

中超控股称，蒋建强对恒汇电缆一直有着浓厚感情，在公司做出“瘦身”计划之后，蒋建强夫妇就有回购恒汇电缆的想法。特别是当公司出售无锡锡洲电磁线有限公司、新疆中超新能源电力科技有限公司、河南虹峰电缆以后，蒋建强夫妇明确向公司表达回购意愿。

中超控股强调，这笔交易是公司得知他们有回购意向时，主动与其联系，并经过多次交流、协商后达成一致的。

深交所发出五问 却遭遇答非所问

经过两天仔细查对，深交所中小板公司管理部于3月6日向中超控股发出了问询函。

问询函主要包括五个问题：恒汇电缆经营情况、交易对手方履约能力、交易协商过程、交易价格以不低于基准日评估值的60%确认依据、蒋建强夫妇支付进度安排、以货款冲抵交易价款的合理性和合规性、持续折价出售子公司股权的背景，以及分析出售子公司给上市公司经营能力造成的影响。

其中，第一、二问题均包含了3个小问题。第一问题的第3个小问题是：请中超控股独立董事、律师就上述因素进行核查，并就本次交易定价的公允性、是否存在利益输送或者其他利益安排等发表意见。

然而，3月18日晚中超控股对此问题的回复要点是：天职国际会计师事务所出具了《审计报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》、公司实际情况、收购恒汇电缆以来历年收到的业绩补偿款和取得的分红款、出售恒汇电缆可回收资金额及公司可节约的财务成本，还有公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、公司控股股东中超集团的董监高名册及其关系密切的家庭成员名册。

最后得出本次交易定价公允，因蒋建强、储美亚不是公司的关联自然人，本次交易不存在利益输送或者其他利益安排。

深交所要求实质性回复

对于这份中规中矩的回复，深交所明显不满意，并于收到回复的当晚发出关注函。

在关注函中，深交所中小板公司管理部在第一个问题就开门见山地要求中超控股核查并以实质重于形式的原则判断蒋建强、储美亚与中超控股自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系。

除了要求再度问询利益关系外，深交所还要求回答4个问题：

1、除本次交易外，你公司、你公司董监高、主要股东、实际控制人是否与蒋建强、储美亚存在其他协议、安排或意向。

2、请核查本次交易是否存在损害上市公司利益的情形、是否存在利益输送或其他交易安排。

3、请你公司独立董事、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4、你公司认为应予说明的其他事项。

不出意外，3月26日中超控股将如期回复深交所。到时候答案会是什么？

中超控股