金冠股份16亿商誉减值收到关注函 新证券法实施前想轻装出发？

不得不说，监管层真的是太拼了。

金冠股份可能没有想到，自己昨日晚间才发布业绩预告，要计提16亿的商誉减值。今天还没开盘，就会收到创业板公司管理部的关注函。

春节将至，A股的捍卫者们熬夜也要给投资者们提供风险警示，真的是太暖了！

半年前假装没事 年底计提16亿商誉减值被关注

1月20日晚间，金冠股份发布2019年度业绩预告，预计2019年亏损11.7亿元-11.75亿元，而20018年公司还盈利1.96亿元。

亏损原因方面，主要是对子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司分别计提商誉减值 5.5 亿元和 10.2 亿元，合计15.7亿元。

关注函中，监管层表示，“南京能瑞、辽源鸿图 2019 年上半年净利润分别为 0.1 亿元、0.03 亿元，而 2018 年商誉减值测试时预测 2019 年净利润分别为 1.18亿元、1.2 亿元，你公司未在 2019 年半年报中计提商誉减值准备。”

牛牛金融研究中心对金冠股份2018年度报告整理后发现，当年共对两家公司计提8173.13万元的商誉减值，而当时两者的商誉账面余额为22.29亿元，如下：

此次商誉减值测试方法都是对包含商誉的资产组的可收回金额按照收益法进行评估，选用资产组自由现金流折现模型得到资产组的价值。

收购前，两家公司的业绩承诺如下所示：

南京能瑞：交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于8000万元、9000万元、10,000万元

辽源鸿图：标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。

整理后发现，两家公司业绩承诺完成情况如下所示：

应该说，除辽源宏图2018年度仅完成业绩承诺50%左右外，金冠股份的并购效果还是比较好的。2018年度商誉减值测试时预测 南京能瑞和辽源鸿图2019 年净利润分别为 1.18亿元、1.2 亿元在当时看起来似乎也是合理的。

然而监管层慧眼如炬的表示，2018年度表现尚可，预测也算合理，为什么到了2019 年上半年，南京能瑞和辽源鸿图净利润分别只有 0.1 亿元、0.03 亿元，如下三个问题需要解答：

（1）请从行业政策、市场竞争、业绩驱动因素等方面分析说明上述子公司 2019 年业绩远远不及预测金额的原因，未能在 2018 年进行合理预测的原因，以及 2018 年商誉减值准备计提的充分性。

（2）请结合上述子公司 2019 年分季度的业绩情况等，补充说明年末才计提商誉减值的依据及其合理性。

（3）请补充说明本次商誉减值测试选取的主要参数，对比上年度发生重大变化的原因及合理性，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

监管层的要求分季度对收入进行列示以及证明商誉减值测试合理性都是很有必要的。

牛牛金融研究中心发现2018年半年报显示，南京能瑞和辽源宏图的营业收入分别为1.21亿元和1.30亿元，净利润则分别为2741.86万元和3913.01万元，当年的营业收入和净利润分别如下所示：

可以看到，除南京能瑞可能存在季节性收入外，辽源宏图上半年收入约相当于全年收入的一半，而2019年半年报数据如下所示：

这意味着，辽源宏图2019年半年报时是否对当年业绩不佳事实上可以做出一定的判断，监管层关注到金冠股份是否需有今年年底大额计提商誉减脂进行利润调节的情形。

新证券法不让暂停上市  金冠股份想“轻装”再出发？

很早以前，在我国，资产是都可以计提减值准备并转回的。这就不可避免的导致了秘密准备的出现，并成为上市公司调节利润的法宝。

此后，为了保护投资者避免财务数据被随意操纵，只有流动资产的减值准备才允许转回。

对于商誉而言，不存在这一问题，我国《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后不得转回。

然而，创业板公司管理部还是问了这一问题。

事实上，金冠股份的业绩并不算差，如下图：

一次性洗大澡，来年轻松出发，还可以得到业绩承诺补偿增厚来年利润或许是金冠股份管理层的想法，这或许与证券法修订后不再设暂停上市有关。

证监会主席易会满日前在接受新华社记者专访时表示，要把握好证券法施行的开局之年，将2020年作为资本市场的法治建设年和全面深化改革的关键推进年。

这意味着2020年将是证券法实施的关键年份，从严治理很有可能。而在新版证券法中，多处删掉了“暂停上市”的相关情形表述。其中，旧版证券法第六十二条规定：“对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。”

而在新版证券法对应的第四十九条中，则删去了“暂停上市”几个字，改为：“对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。”

此外，旧版证券法第七十二条是：“证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。”其中，“暂停证券上市交易”一项也被删除。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，“垃圾股的退市，不再需要经过暂停上市半年，而是可以直接退市。这样的话，可以大幅度缩短退市周期，提高退市的效率，也会更加强化市场的优胜劣汰功能。当然，对于‘僵尸企业’也会起到威慑的作用。”

深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条规定的暂停上市情形；包括最近三年连续亏损、净资产为负、财报被出具否定意见、年报或半年报未及时披露、欺诈发行等13条情形。

南京能瑞完成业绩承诺，到如今经营尚可却被计提几乎半数商誉，辽源鸿图则几乎将商誉全额集体减值损失，金冠股份也太小心了些。事实上，即使如此，算上2019年金冠股份也只是首亏，净资产方面也没到为负的地步，虽然离暂停上市较远，但甩掉包袱更轻松的面临新证券法的大考，或许也是原因之一。

最后，节前，再次为监管层打Call，加班加点给投资者风险提示，疼你的心希望你能懂。

（注：本文转载自牛牛金融研究中心）