证监会发行部发行审核业务培训班笔记

　　2018年11月2日，证监会发行部在位于北京的国家会计学院主办《发行审核业务培训》，各地证监局、沪深交易所、15家保荐机构、上市公司协会、证券业协会约200人参会。四位负责审核工作的副主任分别讲课。以下为培训内容笔记，供朋友们参考。

　　郭(开场发言)：

　　一、培训缘起与意图

　　最近一两年，各地方局、两个交易所配合发行部审核工作，参与IPO和上市公司再融资现场检查工作。在工作实践中，对检查标准有哪些、如何把握尺度等提出很多意见，强烈要求发行部明确、做个培训。

　　另外，一些上市公司也提出希望明确、细化再融资审核政策，便于融资决策。

　　在总结前期审核经验的基础上，发行部先后研究梳理了IPO审核51条、再融资审核33条，经会领导同意，发行部举办这次培训，对51条和33条进行一次全面讲解。

　　这次培训，发行部6位领导来了4位，都是主管发行审核工作的，会里很重视、规格很高。各证监局也都很重视，35个局均是局分管领导亲自带队参加培训。

　　考虑到保荐机构是IPO、再融资具体操办者，申报材料的好坏、申报项目的优劣及是否符合审核要求都是由保荐机构具体实施，因此邀请了15家保荐业务靠前的保荐机构负责保荐业务的领导和质控人员参加本次培训。

　　二、发行监管工作的主要成效

　　新股发行常态化，751家IPO(2016—2018.9);堰塞湖大幅降低，截止9月底在审241家，最高峰时845家，基本上做到了即报即审，目前审核周期1年左右，扣除反馈答复及延期和少数整改时间不足处于等待状态等其他因素，正常审核周期也就9个月左右。

　　再融资制度调整：2017年以来417家再融资。近期召集了部分上市公司、保荐机构进行了调研、评估，择机修订出台相关规则。

　　常态化现场检查，IPO检查87家;187家撤回IPO申请(今年);

　　支持国家战略：贫困地区绿色通道，12家企业IPO享受绿色通道;新经济、新业态：今年IPO过会企业73家属于高新，占IPO的80%;

　　提高内部管理精细化：发审委改选、修改制度，增加面试、考试等环节，中组部查阅信息，培训一个月;发审委员审核工作实行工作底稿制度，并定期检查、抽查制度;发行部IPO审核分组审核、建立复核制度，重大问题集体决策。

　　IPO审核51条、再融资33条目前仍属于内部征求意见之中，大家有好的意见都可以反馈，条件成熟正式对外发布。

　　韩(后来条款讲解中提到，因内容相关，放在一起)：虽然仍属于内部征求意见、还没有正式对外发布，但是经过会领导签报的，在重新签报之前，这些在目前的审核中都是刚性的，审核中必须执行的。

　　现在过会率高的原因是问题前期已经解决，很多企业已经撤材料了，不是审核标准放宽了。

　　IPO财务审核问题解读与注释

　　授课人：郭(分管IPO财务)

　　由于时间较紧，只有一个半小时，仅挑选部分条款进行讲解。51条大体上可以分几类：会计处理、发行条件、特殊行业与特殊事项、信息披露等。

　　一、会计处理：

　　股份支付：向原股东同比例配售新股，严格执行准则：必须同比例，超出同比例的差额部分做股份支付处理，原股东放弃部分可以作为支付;穿透计算;实际控制人也需要做股份支付;公允价值：8-10倍水平，不低于行业平均、最近入股第三方价格，估值技术(方法、参数等做全面分析、评估);是一次性还是分期：一次性计入非经常性损益，分期的计入经常性;设定服务期限的，允许在服务期限内摊销---合同中要有明确约定，服务期间不是锁定期限。

　　工程施工合同：

　　完工百分比法，需要中介核实条件;长期挂账的项目;管理层讨论分析中详细分析、信息披露。

　　应收款项与坏账准备：

　　不区分关联方、非关联方;单项、组合不计提的，充分说明依据与原因;应收票据：转应收票据也要计提，账龄按照连续计算原则;保理业务：有追索权;

　　同行业比较：不是简单比较，不一样的一定要解释原因。与同行业一样也未必就合适，例如别人没有三年以上的应收款，规定了50%的计提比例，而你三年以上应收款比例较大，和别人一样就不一定合适，需要根据自己的实际情况确定。

　　非流动资产减值：

　　审核中非常关注;存在减值迹象的，关注可收回金额。

　　商誉：无论是否存在减值迹象，每年都要做减值测试。不是有第三方评估就可以，需要对方法、参数等做分析。

　　无形资产认定与客户关系：要求严格按照规则做。

　　委托加工业务：不能简单看合同，实质重于形式。

　　二、与发行条件有关的

　　业务重组与主营业务重大变化

　　同一控制下：适用意见3号

　　非同一控制下：分高度相关和不具有高度相关两种类型：高度相关100%，属于重大变化;50-100%运行12个月;

　　不具有高度相关50%，属于重大变化。

　　业绩下滑：

　　发审会前下滑：不推进审核

　　会后下滑：不超过30%

　　持续下滑：三年持续下滑、最近一年一期连续下滑;超过50%的，构成障碍;30-50%的，关注事项(不推进工作，即使上会也几乎不太可能过会);30%以内的，按规定做即可。

　　大幅下滑：最近一期较最高抵下滑超50%

　　对于强周期行业企业业绩下滑可以不认定：行业内若干年内波动情况、与同行业公司基本一致、有复苏迹象。

　　客户集中度：

　　发行条件：最近一个会计年度

　　重大依赖：50%以上。行业特性：下游是否是集中的、客户在行业中的地位、与客户合作的历史(互相依存的，要客观分析)、独立面对市场的能力

　　投资收益：

　　最近一个会计年度，不超过50%的。同时满足三个条件的(扣除后仍符合发行条件、高度相关、信息披露)，可以超过50%。

　　持续盈利能力：

　　即使盈利目前还不错，但所处行业门槛低、竞争激烈的发行人，审核中重点关注持续盈利能力;

　　上下游关系发生重大不利影响，需要拿出证据在可预期未来可以转好或不受影响;

　　持续盈利能力审核重点看核心指标：收入、利润、现金流、几个周转率，例如毛利率：不是与同行业相比高了好还是低了好、还是与同行业一样就没事，一定是适合自己的，有自己的理由。数据的比较、趋势的比较(更重要，一定要说清楚)。

　　重大诉讼：等判决;不重大也需要披露;

　　内部控制：目前否决使用很多的条件;非常关注内控的有效性;采取了列举的方式：转贷、开具无真实交易背景的票据、拆借：要看金额、频率、原因与性质。金额大：首次申报审计截止日12个月;金额不大、频繁的，6个月;

　　政策出台时在审企业宽松一些，上会前满12个月。

　　现金交易：整体呈下降趋势，最近一期低于10%;

　　第三方回款：目前问题较多;整体下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性审核时也要考虑，有点下降幅度很大，需要考虑合理性;保荐机构要对合同、资金流、货物流全面核查。

　　审计调整和差错更正：20%、性质(主观恶意、多科目)，股份支付更正可以扣除。

　　信息披露---经销模式、劳务外包

　　没有核查比例硬性规定，需要充分说明核查充分、足够。

　　特殊行业、特殊事项

　　首发非财务审核知识问答

　　授课人：韩(分管再融资非财务，原分管IPO非财务)

　　履行过会领导签批的，在重新签批前，是刚性的，但不是一成不变的。

　　持续经营实现计算

　　工会及职工持股会持股

　　直接股东、实际控制人纵向一条线的不能有

　　股东人数较多的核查要求

　　定募公司，省人民政府意见;信用社：符合银监会、央行当时相关文件。

　　申报前后引进新股东的核查要求

　　在审期间引进新股东：法院判决、省人民政府主导的转让。

　　出资瑕疵：补齐;处罚与否，不处罚，需工商开证明;恶意的、社会影响大的、金额很大的，原则上构成障碍。

　　国有企业、集体企业改制过程中的瑕疵

　　国有企业：省级政府或省级国资出具说明;集体企业：省政府证明。挂靠的企业，有当时法规依据、程序齐全的，相应层级主管部门出证明。省政府办公厅视为省政府。

　　资产来自上市公司：是否掏空上市公司、一块资产两次上市：上市公司当地证监局出核查意见;拿出来的资产看时间长短、当时拿出来的资产规模等;

　　股权质押、冻结、纠纷：小股东不构成障碍;控股股东冻结比例大的，等处理结果。

　　实际控制人认定：

　　实际控制人的认定一般尊重发行人自己的认定，毕竟企业谁说了算，只有自己知道。但关注是否可以规避监管，如同业竞争。大股东、二股东比例接近，二股东是同行业，关注认定是否规避同业竞争问题。

　　一致行动关系不必然构成共同控制关系，看协议内容;

　　实际控制人去世的，家族继承，出于人道的考虑，一般认为不构成变更。但也要看情况，例如实际控制人一人持股、其他人不在企业任职的、继承者年幼等，要看情况，等一等看看是否对生产经营造成重大不影响。

　　重大违法行为的认定：

　　有关部门出文：不明显与法规存在冲突;有关部门出文，一定要严格按照首发办法的提法写;被证监会处罚，审核中一般征求处罚委的意见;实际控制人涉及行贿，一般要求到检察部门拿个说明是否会被立案。

　　境外架构：控制权回境内，不要求100%持股都回来

　　未决诉讼和仲裁

　　资产完整性(独立性)问题

　　生产型企业主要的厂房、核心无形资产

　　同业竞争：红线;同业：替代性、竞争性、是否限制企业发展，考虑上下游的重叠、核心技术是否相同;亲属：分三个层次分别对待;较大的二股东属于同业的，需要详细披露。

　　关联交易

　　董事、高管重大变化：董事、高管人数合计计算做分母;是否造成重大不利影响，是落脚点。

　　土地使用权：分情况：拥有集体土地、在集体土地上建设，是否重大需要中介核查;

　　租赁集体土地上的房产，一般不认为违规，看对发行人影响，有人兜底

　　募投用地：条件放宽。

　　整体变更中公积金、未分配利润纳税问题：集中在实际控制人上，小股东一般不构成障碍。

　　环保问题

　　与关联方共同设立子公司

　　社保、公积金缴纳：报告期内，充分披露，补交风险，兜底，是否违规、是否属于重大。

　　公募公司IPO：新三板、H股公司、境外退市公司IPO：关注信息披露是否一致，是否存在诚信问题等;

　　军工涉密：豁免披露或脱密披露;实践中，采取脱密披露;

　　创业板一种业务：一类业务，相关性

　　三类股东的核查与披露：无法100%核查的;信托计划不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

　　提别提示：三类股东规则仅限于新三板公司，暂时没有对其他企业放开。

　　再融资财务审核知识问答

　　授课人：李(分管再融资财务)

　　李主任用时不多，多数条款没有做过多解释。

　　财务性投资

　　现金分红

　　累计债券余额：不考虑公募还是私募。

　　补流还贷：根据前期上市公司调研和保荐机构征求意见，要求有所放松，比如测算不要求那么多等。还在走程序、等政策，在正式修改之前，还按照目前规定审核。

　　前募使用情况报告：与交易所的规则不一样，两者不能替代。交易所的同事也在，建议回去能够研究一下，能否统一要求，一个事情，出两个报告似乎有点不合适。

　　前募使用进度与效果：18个月、创业板45%负债率硬性规定是否合理，调研和征求意见过程中多有提到，在研究，例如前次募集资金已经用完，而且也是按照披露使用的，是否可考虑区别对待?

　　集团财务公司存款：主要根据证监发2003年56号文规定。

　　再融资审核非财务知识问答

　　授课人：苑(分管IPO非财务)

　　苑主任基本上是照本宣科，部分条款读了一遍，没有做解释。

　　培训总结(郭)：

　　一、审核中发现的问题

　　1、抢跑、提前申报现象严重，严重占用、浪费审核资源

　　该规范、整改的没有规范、整改，在会里呆3-5年的项目，都是在等时间、整改规范;辅导形成虚设，只是形式上符合辅导要求，没有进行真正的规范整改，规范整改时间较短。

　　2、中介机构基础工作不扎实

　　现场检查：摇号抽查+针对性挑选。

　　通过现场检查发现中介机构基础工作不扎实、尽职调查未勤勉尽责：例如收入跨期问题没有发现、外销核查比例不高;对客户、供应商核查仅仅是访谈，缺乏有力的证据。尤其是外销核查，通过电话访谈，也不知道电话那头是谁?报表差错更正很多，几乎没有不更正的，原始报表与申报报表有差异也就算了，申报报表也要更正，财务处理五花八门，未能严格遵守准则。

　　3、信息披露质量不高

　　风险因素千篇一律，不同的企业风险因素竟然是一模一样的，申报材料存在严重模板化、程序化。

　　二、几点建议

　　1、给派出机构的建议和要求

　　严把辅导验收关：根据派出机构辅导验收工作座谈会等反应的情况，以及审核工作发现的问题，打算制订辅导验收办法，已经征求了部分证监局的意见;

　　派出机构要强化检查的职责，检查中介机构是否勤勉尽责，可以检查中介机构的工作底稿、可以要求中介机构出具说明，针对发现问题和疑点，可以启动现场检查;

　　今天培训的内容、IPO51条、再融资33条可以作为开展辅导验收、现场检查的工作标准执行。

　　2、对保荐机构的要求

　　加强履行职责的能力：IPO企业是一张白纸，需要保荐机构利用自己的专业知识进行规范、整改，使其符合上市的要求。有的发行人反应之所以存在一些问题，都是保荐代表人让干的。

　　正确选择项目：对那些产能过剩、落后要淘汰行业的企业，就不要报了;

　　当好证券市场看门人：整改完善一段时间再申报。发行部定期对否决项目进行梳理，建立保荐机构黑名单;不要干扰发审委员工作，有点企业上会前找委员，委员有回避制度，找一次回避一回，需要重新摇号选委员，有一家企业上会竟然摇号摇了6轮，没有委员可以参会了。最好我决定暂时不安排这个企业上会，等一等再说。

　　正确引导企业对上市的认识

　　(文章来源：梧桐树下V)