优樟生物存在重大资产重组违规未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务

2022/12/29 21:37:43 挖贝网白莹

挖贝网12月29日，优樟生物（833074）的持续督导主办券商华龙证券近日发布公告称，2022年9月7日，主办券商通过日常持续督导发现，优樟生物全资子公司江西赣药全新制药有限公司（以下简称：“全新制药”）发生工商变更，股东变更为王小花、张洪滨。

主办券商向优樟生物了解情况，2022年8月31日，优樟生物在未告知主办券商、未经董事会审议、未进行信息披露的情况下与王小花、张洪滨签署股权转让协议，将全新制药股份转让给自然人王小花、张洪滨。主办券商通过事后审查发现全新制药截至2021年12月31日，资产总额为15,211,246.42元，而优樟生物截至2021年12月31日合并资产负债表资产总额为20,934,884.58元，优樟生物出售其全新制药行为可能触发重大资产重组。

优樟生物与主办券商沟通，全新制药以2022年6月30日为基准日进行了审计，截至2022年6月30日，全新制药资产总额为7,306,104.21元，以2022年6月30日为基准日，出售全新制药股权的行为不构成重大资产重组。

对于全新制药资产情况出现重大变化，主办券商保持较高职业怀疑，进一步与优樟生物进行沟通。根据对优樟生物的进一步了解，优樟生物2022年6月30日披露了《出售资产公告》（公告编号：2022-025），将全新制药持有的无形资产乌鸡白凤分散片上市许可持有人出售，出售价格为5,000,000元（含税）。按照《重大资产重组管理办法》第三十五条第四款：“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”主办券商据此认为：乌鸡白凤分散片上市许可持有人属于全新制药无形资产，与全新制药股权资产同属于优樟生物的资产。因此，全新制药出售的无形资产应当与优樟生物出售全新制药股权的行为合并计算。若合并上述两次交易行为，则两次出售资产之和为（5,000,000元+7,306,104.21元=12,306,104.21元），出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额20,934,884.58元的比例为58.78%，构成重大资产重组。

主办券商认为，优樟生物出售全新制药100%股权事项，未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务，存在重大资产重组违规情形。

优樟生物向全国股转公司申请，挂牌公司股票自2022年11月3日起变更停牌事项，停牌变更事由为重大资产重组。

由于优樟生物坚持认为，全新制药出售无形资产与挂牌公司出售全新制药股权的行为并不属于同一或相关资产，不应当合并计算，上述行为不构成重大资产重组。2022年12月1日，由于因该事项仍需向有关部门进行政策咨询、方案论证，经请示全国股转公司，决定延期复牌。优樟生物第三届第四次董事会审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，并于2022年12月1日披露《第三届董事会第四次会议决议公告》。

2022年12月29日，由于停牌期限届满，公司申请于2022年12月30日股票复牌。截至目前，公司未履行重大资产审议程序，未披露重大资产重组报告书等信息披露文件。

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

全新制药出售的无形资产应当与优樟生物出售全新制药股权的行为合并计算构成重大资产重组，公司未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务，公司股票因重大资产重组停牌后，无法在停牌期限届满前完成重大资产重组预案或重大资产重组报告书等信息披露文件的披露，公司的行为涉嫌重大资产重组违规，存在被监管部门处罚的风险，可能会对公司资信状况、业务经营等方面产生不利影响。

公司披露2022半年度报告显示，2022上半年归属于挂牌公司股东的净利润-1,128,754.09元，较上年同期亏损减少。

挖贝网资料显示，优樟生物目前已发展成为一家业务医药生产、流通、零售以及医药互联网交易的全资质医药企业，公司各项业务已步入了快速发展轨道。

优樟生物医药互联网交易

优樟生物存在重大资产重组违规 未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务

优樟生物存在重大资产重组违规未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务