爱尔眼科收购30家医院遭深交所26问大步扩张或面临商誉问题

2020/1/16 17:12:27 挖贝网邢荇

挖贝网 1月16日消息，爱尔眼科（300015）18.7亿元收购30家医院股权遭深交所26问。布局三四线城市大幅度扩张的背后，爱尔科技或将面临商誉问题。

1月9日，爱尔眼科发布收购草案。草案显示，公司拟以发行股份方式购买天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。五个交易标的下面，共包含30家眼科医院资产，交易作价合计18.7亿元。

借收购天津中视信收购26家医院是否合理？

根据上述公告显示，天津中视信于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、安庆爱尔、百色爱尔、大连爱尔、大同爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权。而中钰基金、安星基金、亮视交银为爱尔眼科与专业投资机构合作设立的并购基金。

事实上，天津中视信的实际控制人是中信产业基金。按照上述交易方案，中信产业基金先从爱尔眼科控制的产业基金手中收购26家眼科医院的多数股权，再出售给上市公司，并锁定持有部分公司股权。

通过收购天津中视信再收购26家眼科医院股权？深交所对爱尔医疗的这项操作提出问询，要求详细披露天津中视信2019年12月从中钰基金等处收购阿迪娅爱尔、银川爱尔等 26 家眼科医院有限公司股权交易对价，与此次价格比较变动幅度，并披露对阿迪娅爱尔、银川爱尔等剩余股权有何安排。

能否实控奥理德视光、宣城眼科医院？

除了通过收购中信产业基金收购得26家眼科医院是否合理之外，深交所还注意到本次交易收购的是宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权以及开州爱瑞90%股权。

报告书显示，本次交易完成后，奥理德视光、宣城眼科医院仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。除此之外，奥理德视光、宣城眼科还存在关联方资金拆借情形。

对于剩余股权的安排，以及相关资金拆借问题，深交所要求爱尔眼科进行补充披露，并披露是否构成控股股东或实际控制人资金占用的情形。

值得一提的是，本次报告书中未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。对此深交所要求爱尔眼科补充披露此次交易未设置业绩承诺与补偿安排的合理、合规性，是否有利于对上市公司、中小股东利益的保护。

加大并购步伐爱尔眼科或面临商誉考验

公司披露的报告显示，除去增资以外，爱尔眼科2019年收购了14家眼科医院，其中11家是通过产业基金体外培育的医院，3家是其他公司的医院，而爱尔眼科自行投资设立的医院或医疗科技公司也有5家。

海外市场方面，2019年12月23日，爱尔眼科对新加坡ISECHealthcareLtd。的要约收购也宣告完成，交割完成后爱尔眼科持股占比56.53%。

从2014年开始陆续建立的并购基金，对爱尔科技实现战略布局功不可没，有利于公司利用合作方的资金来扩大投资，目前也陆续将达标的企业纳入麾下。2019年第三季度，爱尔眼科实现营收77.3亿元，同比增长26.25%，归属净利润12.3亿元，同比增长37.55%。

与并购相伴相生的商誉问题也在显现。公司财报显示，截至2019年第三季度，爱尔眼科的商誉余额为24.42亿元，占总资产比例的21.23%。截止2018年底，爱尔眼科计提了1.27亿元商誉减值。

此次交易完成后，爱尔眼科最近一期商誉余额为 39.66 亿元，占交易前最近一期期末总资产和净资产比例分别为 28.54%、47.55%。

除此之外，大规模扩张下的爱尔眼科，也难以避免医疗纠纷的出现。2017年年报显示，爱尔眼科医疗纠纷产生的未决诉讼余额为208.3万元。2018年年报显示，爱尔眼科子公司ClínicaBaviera.S.A及其下属诊所与患者发生的医疗纠纷事项未判决，已计提预计负债141万元。

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