重组、股东大会信披都出问题 中再资环被监管关注

1月2日，上交所对中再资环及其董秘给出监管关注的处罚决定。

牛牛金融研究中心整理后发现，中再资环主要犯了“公司重大资产重组相关信息披露不完整、不及时，取消股东大会信息披露不及时”两大错误。

二级市场自查报告不能忽视

事情的起因是今年6月的一次重大资产重组。

2019 年6月 18 日，中再资环披露经董事会审议通过的重组报告书，在这份报告书中，上市公司表示，将在获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的本次重组交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的查询结果后，补充披露本次重组交易相关人员在公司股票停牌前 6 个月内持有公司股票变动情况的相关自查报告（以下简称二级市场自查报告）。

2019 年 7 月 12 日，公司发布临时股东大会召开通知的公告，称拟于 7 月 30 日召开股东大会，审议重组报告书等相关议案。

然而，到了7月30日，这次临时股东大会却被取消。取消原因是“2019 年 7 月 2 日公司取得上述股票买卖自查结果，发现部分本次交易相关人员存在买卖上市公司股票的情形，公司、财务顾问及法律顾问启动了相关核查。鉴于核实工作量较大，相关自查工作正在进行中，二级市场自查报告及中介机构核查意见尚未披露，后续公司可能根据核查情况对重组交易方案进行调整。鉴于交易方案审议条件尚未完全成熟，公司决定取消原计划于当日召开的股东大会。”

上交所表示，“上市公司重大资产重组中，相关人员在停牌前 6 个月内股票变动情况的自查报告是重组报告书中不可缺少的部分，对公司交易方案内容、重组后续进展可能产生重要影响。公司理应根据相关规则的要求，在董事会审议通过并披露重组报告书后、股东大会召开之前，及时补充披露二级市场自查报告，以保证在股东大会召开时为股东提供完整的重组报告书及相关议案材料，供股东在掌握充分信息的基础上进行审议表决。公司未及时核查相关人员买卖股票情况，未能及时披露二级市场自查报告，导致重组报告书相关信息披露不完整、不及时，并由此造成审议重组方案的股东大会取消召开。”

牛牛金融研究中心对公司6月25日提议召开股东大会后发布的公告进行了整理，发现在7月2日取得股票买卖自查结果后，公司除了一再延期临时股东大会召开日期，拖延回复上交所问询函外，并没有补充披露二级市场自查报告，如下所示：

这里，我们再次复习下信息披露的及时性。

 《上市公司信息披露管理办法》规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况，而及时一般是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

可以看到中再资环7月2日得到自查结果，7月30日取消临时股东大会期间，完全没有对自查情况补充文件，最后还以这个理由取消股东大会，是相当不合适的。

临时股东大会还有这些知识点

召集条件

《公司法》第100条规定，出现以下情形时应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》此后又补充了两个提议主体：（1）：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；（2）：单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

召集人

召集人方面，《公司法》第101条规定，临时股东会议的召集人可以是以下主体：（1）董事会召集，主持主体为董事长；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；（3）监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

通知程序

《公司法》第102条规定，召开临时股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前通知各股东。

具体到中再资环的案例来看，会议召集人为董事会，6月25日发布公告，7月10日召开临时股东大会符合规定。

上交所认为中再资环取消股东大会信息披露不及时，主要是因为《上市公司股东大会规则》第十九条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”，而中再资环并未履行。

以上是牛牛金融研究中心关于中再资环信披违规的分析，科创板强调信息披露为核心，而创业板注册制改革也箭在弦上，新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度，而对于上市公司信息披露违法行为，也从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

可以说，信息披露将是以后上市公司开展工作的底线，需要引起足够的重视。

（注：文章转载自牛牛金融研究中心）