11月并购月报：浙建集团不修改借壳方案再上会通过 整体通过率达87.5%仅两单被否

11月，并购重组委共召开10次会议（第55-64次），共审核16家公司。其中6家无条件通过、8家有条件通过、2家未获通过。通过率为87.5%，高于10月通过率（85.71%）及全年整体通过率（约81%）。

本月通过的14起并购重组中，沪深两市各占一半。深市创业板企业3家，占比22%；中小板企业和主板企业各2家，分别占比14%。

借壳方案未调整 多喜爱二次上会获无条件通过

浙建集团借壳多喜爱是本月唯一一例借壳案例。该事项曾在9月被重组委否决，多喜爱在两个月之后二次上会，未对具体交易方案做调整，只是对标的在持续盈利方面作出补充说明，获得无条件通过。这一案例或许值得后来者借鉴。

9月26日，多喜爱吸收合并事项首次上会被重组委否决，标的持续盈利能力不确定与内控存在较大缺陷是审核意见指出的两大问题。

被否后，多喜爱在11月10日召开董事会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》，决定继续推进重组事项。根据交易草案，多喜爱将置出资产评估值为7.2亿元，交易定价为7.15亿元；拟置入资产评估值为82.66亿元，交易定价为79.98亿元。这与前次交易方案保持一致，不同的是，对上次重组委的审核意见，即浙建资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性进行了补充回复。

浙建集团主营建筑施工、基础设施投资运营，其高资产负债率符合行业特征，但略高于同业公司。2016-2018年，浙建集团的营收规模大，且营收净利润实现高增长，但资产负债率分别高达94.71%、89.41%、89.81%，而同期同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为83.33%、83.18%、81.32%。浙建集团资产负债率明显高于同行业可比上市公司。

更新后的草案对标的资产负债率较高给了四点原因：首先是建筑行业工程进度款支付特点及相关会计核算规定，导致建筑施工企业资产负债率较高；其次，建筑行业对保证金的需求较大，导致企业部分流动资金被占用；同时，工程造价变更确认和结算相对滞后，增加了建筑施工企业的资金压力；而主动合规成本逐步上升，增加了建筑施工企业的流动资金需求。

草案指出，建筑行业普遍利润率较低，随着经营规模的扩大，企业需通过融资来支持发展。在选取可比公司时，浙建集团选取了与之同等规模的建筑公司、上市前的资产负债率，以及剔除股权融资后的同行业可比上市公司资产负债率两组数据，结果显示浙建集团与行业均值相近。最后，草案以浙建集团有息负债率低于行业均值来说明财务风险可控。

针对现金流持续为负，草案呈现了呈现了扣除PPP项目影响后的数据。PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙建集团报告期内PPP项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额阶段性为负。扣除PPP项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。

来源：公司公告

值得一提的是，多喜爱作为此次借壳的对象，近年业绩表现欠佳，或许二度“卖壳”是此背景下的无奈之举。由于行业进入门槛不高，家纺行业集中度一直较低。近年来，在电子商务蓬勃发展、家纺行业竞争日益加剧的情况下，家纺行业净利率空间的逐年降低；叠加上游棉花价格的大幅波动、劳动力成本上升等，家纺公司的业绩均出现不同程度的下滑。家纺行业的发展困境，促使业内的上市公司也在洗牌中开始寻求转型。

2019年以来，多喜爱的业绩在国内家纺类上市公司中表现垫底，2019年三季报显示，多喜爱营收1.85亿元，同比降低14.72%；归属于上市公司股东的净利润仅为337.56万元，同比减少34.25%。截止目前，多喜爱上市仅4年半，市值约35.亿元。

公用事业领域并购数量居首  跨界并购占比42.86%

从行业分布来看，本月通过的14期并购重组事项中，集中在公用事业、化工、医药生物三个行业中。6起并购为跨界并购，占比42.86%。

公用事业领域的三起并购事项分别是（1）岷江水电进行资产置换，由传统的水电业务转向转变为新型信息通信业务；（2）东方能源全资收购资本控股的股权。东方能源本来的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，收购标的资本控股为投资控股型公司，通过国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等金融机构，分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务。由此，上市公司得以进入这些行业，进行多元化发展；这也是本月通过的交易金额最大的一例收购，交易对价高达151.12亿元;（3）福能股份收购宁德核电10%股权。这次收购为关联交易，目的是为了解决控股股东福能集团与上市公司之间的同业竞争问题。

化工行业的两起并购分别是江苏索普作价40.52亿元购买索普集团醋酸及衍生品业务和兰太实业41.48亿元向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。巧合的是，这两桩并购都是国资企业整体上市，也都是被否后再次上会。两家企业都在再上会之时对交易对价、业绩承诺等、募资金额等进行了修改。审核要点则集中在上市公司独立性、关联交易价格公允性等方面。其中江苏索普的审核意见为“补充披露本次交易拟剥离金融负债的期后偿还情况，上市公司是否存在法律风险及相关应对措施；补充披露本次交易完成后上市公司保持独立性的具体措施和制度安排。”兰太实业的审核意见则为“请申请人补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施”。

从交易价格来看，本月通过的并购事项维持小额居多。除浙建集团借壳多喜爱外，100亿元以上的仅2起；50亿元以下的有9起，占比69.23%，其中10亿元以下的有4起、10-20亿元的有2起。

表：交易方案一览

此外，本月被否的两例分别是：中船科技以发行股份购买资产的方式，向中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权，作价21.10亿元；海洋王购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权，交易价格为2.71亿元，预计将确认商誉1.66亿元。

截止11月底，今年重组委被否事项共18单。除中体产业是因交易标的部分资产权属不清晰被否之外，其余被否的17家均遭到证监会对其交易标的持续盈利能力的质疑。

表： 11月重组委审核意见一览