急盼股份回购政策落地实现市场共赢

2018/9/4 9:45:07 南山新三板南山新三板

8月31日，全国股转在新闻发布会回答了关于新三板股份回购的提问。中国证券报记者问起，目前不少新三板挂牌公司具有从二级市场回购股份提升股权价值或用于员工激励计划的需求，全国股转在新三板股份回购制度安排方面是如何考虑的，有何最新进展？

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对此，全国股转公司发言人表示，公司回购股份在公司法中有明确规定。新三板挂牌公司是非上市公众公司，股票可以公开转让，其回购股份则涉及公众股东、债权人，包括公司本身的利益，需要制定专门规则，以规范相关业务的信息披露和操作流程。同时该发言人还表示，目前全国股转公司已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

笔者发现，这是一个月时间内全国股转第二次通过每周五的新闻发布会公开回复新三板股份回购事项。

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7月27日，全国股转曾经回复了南山新三板关于挂牌公司股份回购的提问，笔者当时问到，2017年12月11日，全国股转公司发布《关于挂牌公司股份回购业务通知》，请介绍一下截至目前的运行情况。除业绩对赌未完成回购和回购激励对象的股份二种情形外，挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的另行规定有何新的进展？

当时全国股转发言人表示，股份回购是公司法赋予的权利，也是公司对赌履约、实施股权激励的重要途径，对于传递市场信心、提升每股收益水平等具有积极的意义。但同时，股份回购存在一定的市场风险，尤其是在协议转让方式下，容易发生利益输送、“明股实债”等损害公司和中小股东合法权益的问题。2017年年底以来，全国股转公司采取“一事一议”的方式办理标的资产未完成业绩承诺和激励对象离职、考核未达标等两类定向回购业务，一定程度满足了市场需求，运行效果良好。我们注意到，当前市场对用于股权激励的回购、二级市场回购等有比较强烈的需求。新三板交易制度改革后，原协议转让方式优化调整为竞价转让方式，市场价格发现功能持续改善，交易秩序明显规范，为制定股份回购规则创造了条件。全国股转公司在梳理总结前期工作实践的基础上，正会同有关部门研究制定相关业务指南，优化业务流程，待成熟后向市场公布。

笔者认为，一个月两次提问涉及到新三板股份回购，从侧面反映了股份回购在当前新三板有较强的市场需求，同时也证明了优化相关制度的迫切性。

根据笔者观察，目前新三板公司对用于员工股权激励计划的回购需求最为强烈，但在现有政策下基本暂无可行，如果强行自作主张回购，可能将骑虎难下。比如笔者之前关注过的案例热像科技（831598）2016年在二级市场回购股份，却因新三板市场缺乏细则，回购的股份至今既无法用于员工激励，又不能注销，进退两难。

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同时笔者还发现目前有少数挂牌公司可能对政策了解不够充分，明知山有虎偏向虎山行，还在发布公告准备执行回购计划，比如最近的龙泰家居(831445)就于8月27日发布股东大会决议，公告准备不超过10元每股回购不超过1000万元。笔者一直替这些公司捏把汗，难道这些公司的主办券商也不提醒吗。

全国股转公司发言人前面曾提到，股份回购存在一定的市场风险，尤其是在协议转让方式下，容易发生利益输送、“明股实债”等损害公司和中小股东合法权益的问题。

笔者认为，股转之前暂时限制新三板公司通过二级市场回购股份进行股权激励或用于注销，主要还是担心公司实际控制人利用信息不对称的优势来损害其他投资者的合法权益。监管层还可能担心，回购的股票多数来自于特定对象，通过回购让特定对象取得资金全身而退，由于回购的资金来源于公司，这将影响其他中小股东的合法权益。当然股份回购是否存在掏空公司或者转移资金嫌疑，主要取决于交易价格高低、交易方式是否为盘后协议、交易数量大小和交易对象多少等。同时目前新三板施行的是不连续竞价交易，很难确保交易的公平，难以完全避免钻政策漏洞的行为。

另外，全国股转公司发言人此前表示，新三板交易制度改革后，市场价格发现功能持续改善，交易秩序明显规范，为制定股份回购规则创造了条件。

在此笔者认为，如果要在当前交易方式下出台相关股份回购规则，应该要设置严格的前置条件，建议：

1、须通过做市交易进行股份回购，不允许盘后协议转让；

2、交易对象必须是非特定交易对象；

3、财务指标方面也应有所要求，包括净利润、现金流、每股收益、未分配利润等；

4、资金来源方面，要求公司使用税后利润或者历史的未分配利润而非自有资金。

5、若未来新三板推出连续集合竞价，采取连续集合竞价转让方式的挂牌公司可以直接参照A股回购制度进行回购。

8月上旬，证监会也曾召开主席办公会，会议上指出，加大相关基础性制度改革力度，抓紧完善上市公司股份回购制度，促进上市公司优化资本结构、提升投资价值。

文章最后，笔者期待全国股转早日完成新三板市场股份回购相关业务规则进一步完善工作，尽快发布实施，让新三板股份回购实现市场多方共赢。

回购市场共赢落地新三板

急盼股份回购政策落地 实现市场共赢

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