报告期2次环保事故被罚17万 鞍山七彩化学IPO过会

　　(原标题：报告期2次环保事故被罚17万，委托的危废处置公司被中央环保督察巡视立案，鞍山七彩化学IPO过会)

　　11月6日，发审委原定审核3家企业的IPO申请，无奈广东日丰电缆在前一天申请撤回材料而取消审核。审核结果是康龙化成(北京)、鞍山七彩化学双双成功过会。鞍山七彩化学报告期内2次环保事故被罚款17万余元，还有1次火灾事故没有被处罚，原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案，七彩化学自2018年起自行建设危险废物焚烧装置。

　　注：净利润指扣非归母净利润;单位：亿元

　　今天成功过会的两家公司2017年净利润都在亿元以上，其中康龙化成超过2亿元，而且两家公司报告期的营业收入、净利润都是增长。过亿的净利润为两家公司成功过会奠定了扎实的基础。

　　康龙化成(北京)没有控股股东，实际控制人为兄弟俩加弟媳妇，其中兄长Boliang Lou(楼伯良)系美国国籍。1、该公司首次申报时认定自己没有控股股东，也没有实际控制人。证监会反馈意见出具后，更新披露的招股说明书改为认定有实际控制人。2、该公司曾有红筹架构，2015年拆除，2017年6月申报创业板IPO。在发审会议上，红筹架构拆除在程序、税务、外汇等方面的合法性成了询问的一大重点问题。3、该公司发展的一大特点是收购，2016年耗资1042万英镑收购了一家英国企业，2017年更有5笔收购，其中耗资9.68亿元收购了关联方位于北京的物业，耗资2000万英镑收购了英国的一块资产、耗资503万余美元收购了Xceleron Inc. 100%股权、耗资2545万余美元收购了SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股权、耗资1.5亿元收购了宁波康泰博100%股权。2017年对4家公司的收购形成商誉1.34亿元。

　　鞍山七彩化学2013年因业绩下滑撤回创业板IPO申报，在2016年8月9日挂牌新三板，证券代码838276。1、发行人参股公司鞍山辉虹实际控制人为发行人第一大客户杭州信凯的实际控制人。鞍山辉虹、杭州信凯是否存在为发行人承担成本费用，是否与发行人及关联方存在其他利益安排的情形，自然成为发审会议上询问的一大重点。2、发行人毛利率呈上升趋势且高于同行业可比公司。3、原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案，发行人自2018年起自行建设危险废物焚烧装置。发审会议询问“是否会对发行人产生影响”。4、报告期内因环保问题2次被处罚，合计罚款金额17.2万元。

　　5、七彩化学在报告期还有一次火灾，燃烧4个半小时，未被处罚。2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，子公司东营天正双乙烯酮仓库发生火灾，至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。 经查明，该次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发该次事故。 该次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。招股书披露因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有给予东营天正处罚。

　　一、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

　　(一)基本情况

　　2004 年 7 月 1 日，公司前身康龙有限成立。2016 年 10 月 27 日，康龙有限整体变更为股份公司，注册资本5.9亿余元。

　　自成立以来，公司一直专注于小分子药物研发服务，构建了独特的药物研究、开发及生产CRMO 服务平台，业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。公司已成为一家立足中国、服务全球的全流程一体化CRMO 公司。截至 2017年底，公司在中国及海外拥有员工 5166 人，逐步形成一支研发经验丰富的高技能科研人才队伍。

　　募投项目只有一个，杭州湾生命科技产业园的生物医药研发服务基地项目，总投资额19.83亿元，拟使用募资金额15亿元。

　　(二)无控股股东、有实际控制人

　　发行人不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东，因此无控股股东。

　　发行人的董事长兼首席执行官(经理)Boliang Lou(楼伯良)、董事兼首席运营官(副经理)楼小强及董事兼执行副总裁(副经理)郑北三人合计控制发行人31.73%的股权，为发行人的实际控制人。Boliang Lou 与楼小强为兄弟关系，楼小强与郑北为夫妻关系。

　　(三)业绩优秀

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为11.28亿元、16.34亿元、22.94亿元，扣非归母净利润分别为4538万元、18587万元、21870万元。2016年的净利润是2015年的400%。

　　(四)发审会议询问的主要问题

　　1、发行人于2016年拆除境外红筹架构。请发行人代表说明：(1)发行人拆除红筹过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定;(2)持有康龙控股股份的境内居民股东是否办理了相关外汇登记手续，是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，是否存在被处罚的风险;(3)股权转让涉及的税收缴纳情况，是否符合税务相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人营业收入大幅增长，销售费用率略低于同行业平均水平。请发行人代表：(1)结合行业发展趋势、发行人业务发展阶段、核心竞争力、市场占有率、技术特点、客户取得方式等说明报告期内收入高速增长，且增长率高于国内同行业上市公司及全球主要CRO企业的原因及合理性;(2)发行人现有的业务高增长率、低毛利率、低销售费用率的发展模式是否符合行业发展特征，是否存在业务发展增速减缓、盈利下滑的风险;(3)CMC业务是否会构成与所在制药行业客户潜在的竞争关系，是否具有可持续性;(4)中美贸易摩擦是否对相关业务产生不利影响，是否充分披露对发行人未来经营业绩可能产生的影响及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人药物发现和药物开发业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：(1)毛利率低于同行业平均水平，且变动幅度不相一致的原因及合理性，吉列德项目毛利率远高于其他CMC项目毛利率的合理性;(2)CMC业务毛利率持续下降，且变动趋势和变动幅度与其他业务毛利率不一致的原因及合理性，CMC业务2018年7-9月份情况，药物发现项目转化到CMC业务阶段进展情况，风险是否充分披露;(3)主要客户各期毛利率是否存在较大差异，差异原因及合理性;(4)药代动力学研发服务业务部门毛利率远高于其他业务毛利率的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内多次进行了非同一控制下企业合并和收购行为，形成较大商誉。请发行人代表说明：(1)多次收购资产和股权的必要性及合理性，是否符合行业发展惯例;(2)2016年境外收购形成损失的具体项目背景与成因，相关决策是否科学、审慎，是否存在潜在的法律风险;(3)被合并企业购买价格的确定依据是否科学、合理，购买日被合并企业无形资产公允价值的相关计量是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)被合并企业后续运营是否符合预期，商誉减值测试中依据的预测数据大幅增长的合理性和相关依据，与历史数据中的各项关键指标差异较大的原因，商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人2016年1月引入了国内两家机构投资者，其持股比例与实际控制人持股比例较为接近。请发行人代表说明：(1)首次申报认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性，2014年1月至2015年10月红筹架构拆除前，是否通过协议或其他安排予以明确实际控制关系;(2)国内两家机构投资者控制的企业的基本情况，与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形;(3)针对现有机构投资者持股比例较高的现状，发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(五)其他关注点

　　1、2017年收购了4家公司，形成商誉1.34亿元

　　2017 年，发行人收购了 Xceleron Inc. 100%股权、SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股权、宁波康泰博 100%股权，构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2017 年 12 月 31 日，发行人商誉账面价值 13,352.35万元。如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　2、实际控制人控制的股权比例较低

　　发行人实际控制人Boliang Lou、楼小强、郑北三人合计控制发行人31.73%的股权，本次发行后，上述三人控制发行人的股权比例将下降到28.58%。

　　二、鞍山七彩化学股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公司前身成立于2006年6月，注册资本8000万元。

　　自设立以来，发行人主要从事高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，是中国重要的有机颜料生产商，具有多年行业经验，主要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合(大分子)系列、异吲哚啉系列高性能有机颜料和溶剂染料以及相关染、颜料中间体等。

　　公司于2016年8月9日挂牌新三板，证券代码838276。

　　(二)实控人为夫妻，父亲没有被认定为共同实控人

　　惠丰投资持有公司 27.29%的股份，为公司控股股东。

　　徐惠祥持有惠丰投资 72.50%股份，臧婕持有惠丰投资 8.25%股份，同时臧婕还直接持有公司12.18%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，为公司共同实际控制人。徐惠祥目前担任公司董事长，臧婕目前未在公司担任职务。

　　徐惠祥的父亲徐恕持有发行人控股股东惠丰投资19.25%的股份，发审会议上询问发行人为什么没有把徐恕认定为共同控制人。

　　(三)报告期业绩持续增长

　　单位：万元

　　(四)发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人经销模式销售收入占比较高，毛利率呈上升趋势且高于同行业可比公司，并且发行人曾因业绩下滑撤回前次申报。请发行人代表说明：(1)报告期内主要经销商终端销售和期末库存情况，经销商模式销售收入是否实现最终销售，各经销商是否与发行人存在关联关系;(2)报告期内毛利率持续上涨的原因及合理性;毛利率变动趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)两次申报期毛利率变化情况，报告期内经营业绩大幅增长，营业利润增长显著高于营业收入增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人参股公司鞍山辉虹实际控制人为发行人第一大客户杭州信凯的实际控制人。请发行人代表：(1)说明参股鞍山辉虹的原因和背景;各股东持股是否真实，是否存在代持情形，是否存在一致行动情形;(2)结合产品替代性、竞争性等情况说明鞍山辉虹是否与发行人存在竞争关系，是否有利益冲突;(3)说明杭州信凯、鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用，是否与发行人及关联方存在其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人存在关联方资金占用情形。2015年，发行人将所持腾鳌污水处理公司股权转让时，由发行人控股股东向股权受让方提供全额借款。请发行人代表说明：(1)腾鳌污水处理公司相关股权是否已实质性转让，相关财务处理是否符合会计准则的规定;是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形;(2)结合资金使用费的计算过程及现金流量表的列示情况，说明关联方资金占用及还款情况;(3)发行人是否已建立健全防范资金占用的内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、由于原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案，发行人自2018年起自行建设危险废物焚烧装置。请发行人代表说明：(1)原来委托的危险废物处置公司被立案，是否会对发行人产生影响;(2)针对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险，发行人是否已采取充分有效的应对措施，发行人实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人由于历史上发生的环保、安全问题而遭受相关损失的风险;(3)报告期是否存在与环保相关的违法行为或投诉、纠纷，环保相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：(1)臧婕投资发行人的行为，及其作为发行人实际控制人是否符合政策和法律法规的规定，并说明认定的充分有效依据，如不符合，是否有相应整改措施;(2)未将徐恕认定为共同实际控制人的理由。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(文章来源：梧桐树下V/作者：梧桐小编 )