不使用也会引来关注函？一分钟带你了解募集资金的正确使用姿势

8月22日，弘宇股份披露了《关于重新论证首次公开发行募集资金投资项目并延长建设周期的公告》。公告显示，截至2019年7月31日，公司募集资金尚未使用，且拟将募投项目“大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目”达到预定可使用状态的日期从2019年10月延期至2021年10月。

8月28日，深交所下发关注函，要求企业就募集资金使用的最新进展情况、未按原计划使用的具体原因进行说明。

募集资金相关的违规情形还有哪些，相应的具体规定又到底是什么呢？接下来，让我们从上市公司们出现过的一些违规情形出发，对募集资金正确的使用姿势作出阐述。

乱踩红线 违规情形一箩筐

募集资金相关的红线其实远少于关联交易等其他违规雷区，但因为它是由上市公司自己管理的大笔资金，操作空间巨大，企业在利益驱使下往往会做出一些违规行为。

Choice数据显示，今年以来涉及募集资金使用违规的上市公司多达21家，违规情形包括违规变更资金用途、违规占用资金、专户管理及使用不规范、信披不及时等。具体如下图所示：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

从图中可以看出，大部分的违规情形多与募集资金的使用有关，包括擅自改变资金用途、违规占用募集资金、违规置换自筹资金和未按时归还等。由此可见，流动性不佳依然是大部分上市公司亟待解决的难题。

在了解了容易踩坑的地方之后，我们有必要对正确的做法进行关注。

擒贼擒王 把握违规重灾区

如果说募集资金的各种违规情形是属于企业的一场战役，违规使用则是当之无愧的大boss。

其实监管部门对于这方面的规定非常简单，就是应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用且原则上应当用于主营业务，但是许多企业在面对巨大的诱惑时无法做到坚守底线，才会出现各种五花八门的问题。

其一，高管或关联方违规占用募集资金

上市公司高管或控股股东对于占用上市公司资金有着“得天独厚”的优势。在巨大的利益诱惑之下，不少管理层明知故犯，火中取栗，下面的几家公司就是很好的例子。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

这里我们想要提醒上市公司的是，《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件明文规定，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

其二，违规变更募集资金用途

上市公司随着市场环境等的改变变更募投项目本无可厚非，但有些企业变更手续不合规范或者就会被监管。

交易所《募集资金管理办法》规定，若有募投项目需要发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，且上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

此外，深交所《募集资金管理办法》中还对上市公司募集资金投向变更规定了具体情形：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。

违规上市公司：*ST秋林、中威电子、拉芳家化、北京利尔、唐人神、*ST德豪、秦安股份

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

其三，违规置换自筹资金

这一违规情形的出现主要是因为上市公司在置换自筹资金的过程中未履行审议程序也未及时披露。

《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

违规上市公司：思特奇、小康股份

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

其四，将募集资金用于暂时补充流动资金但未按时归还

这一情形多出现于流动性欠佳的上市公司。

值得注意的是，据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

违规上市公司：当代东方、凯乐科技

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

严防死守 各项细节不能忘

在避开了资金使用的重雷区之后，我们还需要关注一些细枝末节，才能彻底大获全胜。

首先是募集资金专户的设置和相关制度的建设方面。

这里需要注意的是，专项账户必须经董事会批准设立，且上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

违规上市公司：科陆电子、广汇能源、*ST神城

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

然后是信披相关方面。

从已知数据来看，上市公司在这方面的信披违规主要集中于未在年报中如实披露募集资金使用情况、未及时披露大额募集资金被银行划扣事项、变更募资用途时和进行自筹资金置换时未及时披露、公司董事会未按规定对半年度募投项目的进展情况进行核查与并及时披露四种情况。

违规上市公司（不含第三种）：*ST康得、*ST升达、拉芳家化、*ST德豪

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

信披的及时性和准确性早已是老生常谈，而第三种情况上文已经进行过详细描述，因此，在这里我们着重看一下第四种情况。

《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。当募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异时，上市公司还应当解释具体原因。

在拉芳家化的案例中，公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查,未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露，违反了上述规定。

除此之外，公司还存在挪用募集资金、会计核算不规范、信披违规、内幕交易多种违规情形，最终公司实控人吴桂谦、高管张伟与张晨、公司本身被证监会处以出具警示函的处分。

结语：

募集资金的使用红线相较于关联交易等其他违规情形来讲可谓是少之又少，但其资金应用的特质又决定了它是监管关注的重中之重。上市公司们应当认真了解相关法规，努力做到合法合规，尽量避免触碰红线。