三家企业被终止审核 科创板拟申报企业要避免这些坑

7月24日，仅经历一轮问询回复的诺康达终于终止了自己的科创板之旅。彼时，原因还不为所知。

仅一天后，媒体说明会上，公司总经理陶秀梅终于给出了原因，“招股说明书比较失败，时间比较紧，招股说明书写的比较粗糙。”

至此，科创板终止审核的公司已达3家，分别为诺康达、木瓜移动和和舰芯片。

牛牛金融研究中心带您了解下这3家终止企业情况，为后续申报企业也提供参考。

成色不够 强蹭概念不被放行

三家公司中，木瓜移动是最早终止的企业。

2019年3月29日，木瓜移动科创板发行上市被申请。招股说明书显示，木瓜移动是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。

4月11日，公司被首轮问询，此次问询中上交所从七大方面，69个大问题对木瓜移动进行全方位体检，其中内容包括实际控制人借钱增资、对赌协议、新三板快速挂摘牌以及业务与技术等等。

或许是问题太过尖锐，也或许只是中介机构、木瓜移动偷了懒，69个大问题中，居然有13个问题并没有落实，包括业务前后矛盾、税务问题、经营结算问题、财务问题等，部分内容截图列示如下：

6月4日，上交所再次对木瓜移动问询，问询内容包括前轮问询中未被落实的问题以及其他19个问题，与首轮问询相比，第二轮问询明显更为细致，具体到应收账款、销售费用、收入真实性、应收账款、股份支付、研发费用等问题。时隔15日后，上交所终于收到回复文件，然而给出问询回复11个工作日后，木瓜移动却做出终止上市决定。

7月8日，上交所发布公告对木瓜移动撤回上市申请进行了说明，主要有四大方面内容：一、发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况；二、发行人的业务实质与业务模式；三、发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素；四、相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性，截图如下所示：

木瓜移动最终无奈撤回上市申请或许主要因为其科创板属性备受质疑所致，首轮问询中，监管部门就指出招股说明书中列出的可比公司均为文化传媒行业，木瓜移动凭啥为大数据？

此外，不到5%类似于贸易商的毛利率以及研发费用占比2018年不到1%，研发成果方面仅美国专利一项都让木瓜移动难以自圆其说，而刻意规避描述此前占比较高的游戏业务强行蹭大数据也让公众实在难以相信木瓜移动具备登陆科创板的实力。

同业竞争不解决是硬伤

7月23日，上海证券交易所官网显示，和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（和舰芯片）的审核状态更新为“终止”。公司保荐机构为长江证券，拟融资金额25亿元。台湾上市公司联华电子间接持有和舰芯片98.14%股份，是和舰芯片的实际控制人。

作为上交所受理的首批九家企业之一，和舰芯片因三年扣非净利润为负饱受关注，然而，连年亏损并不是主要问题，作为首批申报企业中唯一的亏损企业，和舰芯片的登陆彼时被认为是科创板包容性的重要体现，目前科创板排队企业中甚至还存在没有营收的企业。

然而，和舰芯片的同业竞争无法解决，独立性存疑却是拦路虎。

在3月22日申报后，4月4日上交所对和舰芯片发出问询，从七大方面，43个大问题要求公司进行说明，牛牛金融研究中心整理如下所示：

然而，即使面面俱到，和舰芯片在第二轮问询中仍然问询到同业竞争、独立性、合并报表范围、技术先进性、期间费用等问题，具体如下所示：

同业竞争方面，上交所表示，由于和舰芯片与控股股东联华电子从事完全相同业务，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。对此，上交所要求和舰芯片披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相关监管要求，并要求其进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案。

对此，联华电子于5月22日出具承诺函称，联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

到了第三轮问询，问题缩减至仅7个，如下所示：

可以看到，一至三轮问询函，同业竞争都是上交所关注的重点，此外在和舰芯片对厦门联芯具有实质控制权认定上，上交所始终有所怀疑。

同业竞争不解决，独立性存疑，关联交易占比较高等得不到解决，或许让和舰芯片感到科创板上市无望。

需要注意的是，目前芯片制造类企业中还有华润微电子正在排队中，“2017年国内十大集成电路制造企业”排名中，三星(中国)半导体2017 年的销售额高达 274.4 亿元，排名第一；中芯国际 2017 年的销售额为201.5 亿元，排名第二；SK 海力士、英特尔半导体(大连)分列第三和第四位。之后依次为上海学虹、华润微电子(94.9亿元)、台积电(中国)(48.5亿元)、西安微电子技术研究所(27亿元)、武汉新芯(22.2亿元)、和舰科技(21.1亿元)。

芯片制造关系到国家未来，希望和舰芯片处理好相关问题后再报科创板，我国半导体产业能实现腾飞。

招股说明书太粗糙 这个理由到底信不信

与木瓜科技和和舰芯片不同，诺康达仅在5月8日进行了一轮问询回复，此后再无其他信息披露。

与同期申报的公司相比，诺康达也属于另类，同期申报的航天宏图、天宜上佳、沃尔德均已完成发行上市工作。

撤回上市申请后一天，总经理陶秀梅的原因“招股说明书比较失败，时间比较紧，招股说明书写的比较粗糙。”到底靠不靠谱呢？

靠不靠谱，牛牛金融研究中心不敢说，德邦证券可能有话说。Choice数据库显示，德邦证券保荐的科创板企业仅诺康达一家，而其他板块IPO申报企业数量也仅15家，在88家保荐机构中排名并不太算靠前，现在还被服务公司打脸。

招股书显示，诺康达成立于2013年7月，是一家国内领先的、基于辅料创新的药物输送系统平台为核心技术的专业药学研发高新技术企业。主要从事药学研发业务，侧重于制剂研发，主要业务分为两块：一是技术研发外包服务：为各大制药企业、药品上市许可持有人等提供药学研究和临床研究等服务；二是自主研发：基于辅料创新的药物输送系统平台研发的各类创新制剂、医疗器械及特医食品，可以为客户提供技术成果转让、践行MAH等多种合作方式。目前，诺康达主要依靠技术研发服务业务实现盈利；自主研发产品尚处于持续开发投入阶段，尚未形成收入。

财务数据方面，2016年-2018年，诺康达实现营业收入分别为2203.02万元、7489.49万元和1.85亿元，年复合增长率为190%；实现归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元，复合增速达到279%，美中不足的是，营收和净利润增长的同时，公司应收账款周转次数从119次降到7.53次，经营性现金流量净额增速也不及净利润增速。

上交所4月19日给出问询函，公司5月8日给出问询回复，然而，2个月后，诺康达没有收到二轮回复居然终止。从问询内容来看，常规的七大方面，48个大问题，诺康达似乎并没有被过多关注。

外界普遍猜测，诺康达撤回材料或许与保荐机构德邦证券被现场督导有关。6月21日，上交所公告称，启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。彼时，上交所称，首次督导涉及两家保荐机构，上交所将分别派员前往保荐机构所在地。

此次现场督导，约为两周时间，现场督导不影响审核程序的推进，审核无须中止。对现场督导中发现的问题，上交所将按照规定予以处理，并纳入保荐机构执业质量评价。有媒体称，现场督导主要前往保荐券商而非申报机构进行核查。现场督导通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式，着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题，核查把关是否到位，要求其做出相应说明或者做出补充核查；同时检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况，德邦证券正是此次选中的两家保荐机构之一。

保荐机构被现场督导，诺康达撤回上市申请材料，居然还说招股说明书太粗糙，究竟是粗糙在什么地方呢？

牛牛金融研究中心认为诺康达终止科创板上市的原因或许可以从上交所现场督导的原因寻找，上交所认为，在前期审核问询中，相关发行人和保荐机构对业务模式、核心技术及其先进性等重要事项的披露不够清晰；对主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性、收入确认时点与同行业公司一致性，保荐机构发表意见的证据不充分等。

诺康达招股说明书显示，作为一家专业药学研发高新技术企业，公司2016-2018年的研发投入分别为626.56 万元、832.12 万元、1,753.72 万元，虽然公司给自己的定位是“研究和试验发展”行业，但这个绝对金额这与很多医药研发类相比也是不能看，在申报的149家公司中排名也仅123名，居于末端。

然而，这一数据在此后问询回复却对应不上，回复函中，该公司报告期内研发人员薪酬均远高于研发投入，且人数激增明显，如下所示：

此外，问询函显示，诺康达或许还存在上交所提到的主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性等情况。牛牛金融研究中心注意到问询函中提到，“招股说明书披露，报告期内发行人客户集中度较高，第一大客户华中药业股 份有限公司近三年的营收占比分别为 62.19%、54.65%、23.92%。第二大客户亦嘉新创为2017年4 月成立的公司，注册资本 833.3334 万元。”“说明部分合同期限长达 10 年、部分合同未签订日期的原因，合同金额是否与印花税金额一致”。

科创板属性不够，同业竞争不解决，数据前后打架、招股说明书粗糙等让3家公司折戟沉沙。7月23日，上海晶丰明源半导体股份有限公司又因涉诉在7月23日被上交所被取消上市审核，该公司在7月12日提交的招股说明书（申报稿）显示，公司不存在对未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，这与诉讼案件被受理的日期仅隔了一周时间。

带病上市，抱有侥幸心理在科创板行不通，科创板属性是否满足，信息披露是否充分，公司治理是否规范，之后的科创板拟申报企业都要用点心了。