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收购同一家公司25天价格翻番 金天地称收购目的不一样

2019/7/3 11:27:33      挖贝网 李钰

25天内,收购同一家公司,因为收购目的不一样,标的公司估值就翻番。

这种现象鲜见,但在新三板就发生了。

近日全国股转公司在审查新三板创新层公司金天地(430366)2018年年报时发现,该公司曾在2016年收购圆道文化公司时就这么出价。

25天内,圆道文化估值翻番

金天地成立于1996年,主营业务为电视剧的制作、发行、投资及衍生业务。

2016年11月3日,金天地宣布以3.2元/股,总出资额1000万元收购圆道文化约17%的股份。

25天后,金天地再次出手收购圆道文化33.1%的股权。这次购买价格为6.62元/股,总出资额为3310.34万元。

2次收购完成后,金天地持有圆道文化50.34%的股权。

不到1个月,圆道文化的估值就翻番。金天地表示,两次收购目的不同,因此采用的估值方法不一样:第一次购入仅占有少数股权,估值主要考虑历史财务数据和双方公司未来的合作,享受了一定折价;第二次收购涉及到公司控制权的转移,被收购公司股东希望以公允价值进行估值。按照圆道文化2016年预计利润1200万元,以动态市盈率8.33倍为基准,对圆道文化估值总计为1亿元。

连续2年未完成业绩对赌 金天地未计提商誉减值

从长期看,以8.33倍市盈率收购,估值不算高。不过,这个估值存在瑕疵,当时的收购价格为双方协商定价,《收购资产公告》没有圆道文化的财务数据或审计、评估数据。

问题恰巧出在这里。

2016年,园道文化实际只完成995万元的利润。2017年的利润更少,只有567万元。相关公告显示,园道文化在2016、2017年未完成业绩对赌指标。

据了解,收购园道文化形成了商誉3749.8万元,而金天地并没有对商誉减值进行计提。

对此,金天地表示,2016年园道文化净资产为1788万元,经收益评估法,园道文化股东全部权益为为1.06亿元,增至8835万元,不存在商誉减值迹象。而2017年未减持的理由是,预计公司3D动画电影《八仙》能有良好的市场效果,故认为商誉无明显减值迹象。