德豪润达3股东联手欲罢免董事，觉醒中的机构投资者行动正当时

机构投资者，一股不断壮大的力量，在A股市场中扮演着越来越重要的作用，同时，能力越大责任越大，新时代更是赋予机构投资者在公司治理中承担起更大的职责。截止2019年一季度，机构持股(除公募和外资，其他均为重仓数据)占全A流通市值高达15.96%，占总市值11.87%，可以想象，当这样一股强大的力量开始觉醒，积极参与到公司治理中，同时辅以制度的引导和监督，未来中国A股市场真的让人值得期待。

行动中的机构投资人

2017年11月，5名机构投资人满怀热情，憧憬着在LED领域大展拳脚，梦想成为LED行业的新王者，而承载他们梦想的正是一家叫德豪润达的公司。公司通过向五位投资人定向增发，筹资约20亿元投向LED倒装芯片和芯片级封装项目，眼见LED行业的一场大变革即将来临，而领头人似乎正是德豪润达。

然而，梦想很美好，但现实很残酷。1年后当5位定增投资人解禁后，发现德豪润达所描述的LED产业梦已经深陷泥潭。而此时怎么办，相比定增价格5.43元/股，解禁后价格直接定格在2.66元/股，跌幅高达51%。还能怎么办，只能先”套牢”，再寻求变局。

再看看定增后发生了什么，2017年和2018年公司财务状况持续恶化，2017年归母扣非净利润-11.26亿，2018年归母扣非净利润-6.6亿元，无可避免，公司股票自2019年4月29日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“德豪润达”变更为“*ST德豪”。

财务数据只是结果，对应的更是公司经营层面出现重大问题，2018年的公司也是多事之秋，美国企业LUMILEDS LLC对公司在美国恶意提起知识产权诉讼，公司不得不开始进行国内维权；由于归还到期银行贷款挤占了公司大量现金流，同时公司2018年下半年的经营旺季对存量现金的消耗比较大，再加上银行明显缓贷、缩贷、抽贷等行为的影响，公司的现金流相对紧张而无法按期归还募集资金；公司业绩不佳导致公司股价持续下跌......

面对此情此景，机构投资者开始站了出来，与董事会的交锋也正式开始上演，经营权的斗争一触即发。作为北信瑞丰基金和国寿安保基金两名定增对象提名的董事沈悦惺，也不断通过手中的投票权强烈的表达自己的不满，多次在董事会提案中投唯一的反对票。

第六届董事会第七次会议决议中，《2018年度董事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2018 年度财务决算报告》等16项议案中，只有沈悦惺一名董事对全部议案均投反对票；

第六届董事会第八次会议决议中，审议通过了《2019 年第一季度报告》，9名董事中仅沈悦惺一名董事反对；

第六届董事会第九次会议决议中，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，9名董事中仅沈悦惺一名董事反对；

第六届董事会第十次会议决议中，《关于持股3%以上股东陕国投向董事会提交<对2018 年年度报告进行重新审计的临时提案>的议案》，9名董事中仅沈悦惺一名董事同意；

以上都只能算是小打小闹表达不满情绪，真正正式交锋得从2019年5月28日《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》开始，股东国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划(持股4.98%)、建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划(持股4.04%)、北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划(持股2.98%)，三者合计持有公司12%股份，联合以邮件形式发来的《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的函》,提请的事项主要包括要求罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕四名非独立董事，以及苏清卫、郝亚超两名独立董事。其中，王晟是德豪润达董事长，王冬雷是德豪润达实际控制人。

虽然毫无疑问，在第六届董事会第十一次会议决议中，临时股东大会的议案被否决了，但是真正机构投资人的战斗序幕才刚刚拉起。后续事态的发展我们无法预知，但是无论结果如何，机构投资者都开始行动起来了，通过行使自己的权利，积极参与到公司治理中，为了企业长远的发展，为了股东长远的价值。

不断完善中的制度规范

机构投资者的努力，更需要得到法律法规的支持，为机构投资者积极参与公司治理保驾护航。我们也看到相关部门的工作在不断有序推进。

2018年9月30日，为进步完善上市公司治理，规范上市公司运作，提上市公司质量，中国证券监督管理委员会就《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)发布修订公告，增加机构投资者参与公司治理有关规定。

新版《准则》在新增的“机构投资者及其他相关机构”专章(第七章)第七十八条至第八十条明确了对机构投资者参与公司治理的原则性规定，为探索和建立机构投资者参与公司治理的具体制度安排预留了空间。具体包括：

(一)明确机构投资者范围

新版《准则》第七十八条采取了列举加概括的方式明确了机构投资者的范围包括“社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者”。

(二)列举机构投资者参与公司治理的路径

新版《准则》以列举的方式对机构投资者参与公司治理提供了可行的路径，包括建议机构投资者可以通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，以及参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径参与上市公司治理，从而有序参与公司治理，推动公司治理的完善和企业经营绩效的改善。

(三)确立机构投资者参与公司治理的信息披露原则

与OECD《公司治理原则》中强制要求机构投资者披露其参与公司治理的关键信息(例如公司治理与投票策略、利益冲突处置)不同，新版《准则》对于机构投资者参与上市公司治理的信息披露以倡导为主，鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。

此外，准则还鼓励机构投资者公开其参与公司治理的过程，通过信息的传递更大程度上激发市场的自调节效应，初步建立了机构投资者参与公司治理和市场之间的联动机制，为实现调动更多的市场力量参与公司治理奠定了基础。

深证上(2019)245号，为进一步改善营商环境，夯实制度基础，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场长期稳定发展，深交所对《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的有关条款进行了修改，上交所对《上海证券交易所科创板股票上市规则》也进行了修改。三份修订文件中，我们关注到了一处共同的修改：

“上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”

“董事在任期届满前可由股东大会解除其职务”，保证当公司治理出现问题时，股东可以及时行使表决权，特别是股权占比较大的机构投资者，及时的将公司带回正确的轨道。

一系列制度方面的改变，为机构投资者的行动减少了束缚，公司的治理期待因机构投资者的行动而发挥更大的作用，机构投资者更应该不辜负这份期待，觉醒中的机构投资者，行动正当时。