万达电影的百亿重组中 竟藏着这家新三板公司

　　停牌488天后，万达电影(002739.SZ)本周终于迎来复牌。

　　不出意料，公司股票复牌后，连续三天惨遭一字跌停，股价由此前的34.56元/股跌至25.19元/股，市值蒸发164亿元。

　　最新重组方案显示，万达电影将斥资106.51亿元收购万达影视96.8262%股权，将产业链从院线拓展至上游内容制作。

　　与5个月前披露的重组方案相比，交易作价降低了10亿元，支付方式也从原有的“现金+发行股份”变成了“纯发行股份”支付。

　　停牌期间，万达电影可谓多空交织。公司被剔除出MSCI指数，大股东遭遇了一次空前的资金链危机，阿里旗下杭州臻希投资管理有限公司则悄然成为了公司第二大股东。

　　有人质疑，估值超过百亿的万达影视，实际上是一家“拼凑”而成的公司。纵观过去两年，中国电影行业虽然经历了一次《战狼2》的狂欢，但也因FBB事件人人自危。

　　国庆档的低迷票房已经证明：中国电影行业正步入寒冬。

　　但如果看万达电影的财务数据，似乎看不出影视行业的低迷。2017年，万达电影实现营业收入20.19亿元，归母净利润5.97亿元。

　　没拍出几部爆款电影，却交出了如此优异的成绩单，答案只有一个，并购。

　　万达电影过去两年相继收购两家公司，为公司贡献了大部分利润。而这其中，还隐藏着一家曾经的新三板公司，新媒诚品(834522.OC)。

　　一、联姻万达，出走三板

　　新媒诚品成立于2012年5月30日，曾为一家新三板创新层企业，公司注册地址位于浙江横店影视产业实验区，主营业务包括电视剧作品的制作和发行。

　　从公司过去制作发行或联合发行的作品来看，反响实在平平。知名度比较高的应该是小沈阳主演的《谁是真英雄》。其他一些电视剧作品，例如《贤妻》、《刺刀英雄》等口碑都很一般。

　　新媒诚品在电视剧产业链上游积累起的资源或许是万达影视相中它的一个原因——浙江广播电视台、吉林电视台均是新媒诚品的主要客户。另外，新媒诚品手里还握有小说《白刃》、《凤霸九天》、《左不过高冷罢了》的IP授权。

　　2016年12月，新媒诚品发布公告，根据公司控股股东、实际控制人尹香今与万达影视达成的框架收购协议，万达影视拟收购公司100%股权，先决条件为新媒诚品实现新三板摘牌，并由股份公司变更为有限责任公司。

　　为此，公司拟从新三板摘牌。

　　2017年2月4日，新媒诚品宣布在新三板终止挂牌，结束了自己短暂的“挂牌生涯”。

　　出走三板后，新媒诚品便开始了自己和万达的联姻。

　　三个月后，尹香今、马宁与万达影视签订《股权转让协议》，将共计99.1139%股权转让给了万达影视。公司剩余股份由一位自然人叶春晖以及中科招商持有。

　　为了“拿下”新媒诚品控制权，万达影视花费不菲，双方交易价格以2016年承诺净利润7000万元的13倍市盈率为基础，最终确定为9.02亿元。

　　而就在一年前，新媒诚品在新三板曾完成总额7300万元融资，估值更是高达16亿元。

　　事后来看，新媒诚品并没有让万达失望。2016年和2017年，公司实现净利润7037万元、1.36亿元，均高于了承诺净利润。同时，2018-2020年，新媒诚品还承诺实现净利润1.17亿元、1.40亿元及1.60亿元，有望成为万达影视，乃至整个上市公司的重要利润点。

　　经营情况良好、业绩大幅提升，也让新媒诚品的“身价”大涨。虽然尚未披露具体估值数据，但本次重组中新媒诚品股权交易对价预计将大幅提高。

　　根据辽宁众华资产评估有限公司的收益法评估结果，万达电影持有的新媒诚品99.1139%股权评估结果为18.58亿元。

　　短短一年半时间，估值上涨一倍。

　　二、万达重要的电视剧资产

　　众所周知，万达影视的电影制作能力和投拍能力出色，所投拍的大部分电影产品取得了较为优秀的票房表现，但其在电视剧业务方面，则略有逊色。

　　对于想进军电视界的万达影视而言，它面前也没有太多充裕的选择，近年来电视剧制作公司普遍缺乏亮眼的表现。爱奇艺、优酷等视频网站成为制作剧集的新锐力量，吸引越来越多的资源流向网络视频媒体，对电视剧制作公司形成恶性循环。

　　于是，这才有了一年前高价并购新媒诚品的故事。

　　事实上，在2016年5月万达电影首次披露的重组方案中，并未将新媒诚品纳入其中。当时，万达电影拟以372.04亿元收购万达影业和美国传奇影业。

　　之后，万达电影调整重组方案，剔除了盈利能力不稳定的传奇影业，并新增新媒诚品。对于新增新媒诚品的考虑因素，万达电影则表示可以丰富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间的协同效应。

　　新媒诚品每年约生产2-3部电视剧作品，并参与部分电视剧的发行，其收入与其当年售出的电视剧高度相关，2016和2017年，公司电视剧收入占主营业务收入比例分别为72.98%和98.17%。

　　盈利能力方面，2016年和2017年，A股影视公司电视剧业务板块平均毛利率分别为44.31%和41.92%，新媒诚品亦具备一定优势，分别为51.2%和45.14%。

　　万达电影在交易方案中表示，“未来，新媒诚品仍将以电视剧业务为主，同时逐步增大网络剧产品的比重，并且持续丰富电视剧题材，适当向都市剧、感情剧、职场剧倾斜。”

　　可以预计，新媒诚品凭借优秀的人才储备、高制作质量及播出率，有望成为万达电影体系内重要的电视剧资产。

　　三、32亿对赌，王健林的影视帝国梦何时实现?

　　从一级市场或新三板，收购一些游戏和电视剧公司，然后注入到上市公司，自以为长袖善舞，其实对二级股东毫无裨益。从二级市场股价结果来看，投资者们对王健林这套资本运作之术并不买账。

　　而在这笔百亿量级的并购中，万达投资、莘县融智和林宁承诺万达影视2018-2020净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元，对赌金额合计高达32.28亿元!

　　而在过去两年，整个万达电影净利润分别为3.64亿元和5.97亿元。如果没有并购，业绩规模可能还要小很多，想以百亿估值注入到上市公司基本没有可能。

　　若并购成功，万达电影各项业务营收占比将发生相应变动：院线业务占86.75%，电影业务占5.44%，电视剧业务占2.39%，游戏业务占5.42%。

　　万达的野心不小，一边通过自身影视类资产不断融资造血，一边又在全世界范围内巨资并购，以此来不断实现自己的影视帝国梦想。

　　当中国最大院线和中国规模最大的民营电影制作同时放入一个上市公司里时，既有横向整合，又有纵向延伸，王首富的影视帝国梦是否就在眼前?

　　( 文章来源：金融三胖哥/作者： 金三板 )