回归市场化询价 科创板IPO该如何估值？

科创板预期渐行渐近，投资人普遍关注创新性企业的估值，高估还是低估？上市后股价大涨还是纷纷破发？

而创新型企业的估值本身是一个世界性难题，科创板IPO要怎么定发行价？证监会、上交所没有给出明确的要求。

2月27日，证监会副主席李超表示，这次科创板我们更加需要发挥市场机制的作用，而不是靠证监会、上交所去判断它的价值和估值，而且在发行环节买卖双方有询价、路演这一系列的制度性安排，希望能够通过这些安排，市场的约束机制能够促使科创企业的估值更加合理。

根据《科创板股票发行与承销实施办法》，考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，科创板公司取消直接定价发行方式，将采用市场化询价方式。

至此，香港和科创板都是询价制，而A股IPO定价仍旧是从2014年6月开始的23倍市盈率的红线指导。

面向市场化询价方式定价

《科创板股票发行与承销实施办法》规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。

第五条 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

第六条 主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

第七条 参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

第八条 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。

首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

第九条 发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。

强化市场约束机制

科创板IPO从发行到退市环节严格执行规则并强化市场约束，强化中介责任，让市场发挥资源配置决定性作用。

券商跟投机制、战略投资者的战略配售机制、高价剔除的机制...赋予了买方投资者的话语权。

1、初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险特别公告：

（1）说明确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的理由及定价依据；

（2）提请投资者关注发行价格（或者发行价格区间）与网下投资者报价之间的差异；

（3）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。

2、试行券商跟投制度

发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。

可以安排战略投资者配售和绿鞋机制

（1）科创板相较A股一个比较重要的变化就是，科创板目前规定了高管及核心员工可以设立专项资产管理计划参加科创板的战略配售。

前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

（2）科创板发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。而A股绿鞋机制限制比较严，只有在发行量4亿股以上的可以实施绿鞋机制。科创板放松了要求，都可以选择，没有4亿股的要求。

发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。

科创板绿鞋的发行比例是发行规模的15%，实施期限是上市30个自然日。发行比例和实施期限和香港是大致一致的。

绿鞋（Green Shoe），即超额配售选择权，是起源于美国的一种辅助新股发行的机制。

1995年中国B股首次采用绿鞋机制。

2001年9月证监会发布《超额配售选择权试点意见》。

2006年超额配售选择权纳入《证券发行与承销管理办法》。

绿鞋机制是纠错机制，也是价格稳定机制。迄今为止，A股一共只有3家上市公司（工商银行、农业银行、光大银行）采用绿鞋机制。

绿鞋机制的本质是一种让发行方超发股票的期权。期限内新股不破发，则承销商行权，要求发行人超发股票，期限内新股破发，承销商通过二级市场买入股票以稳定股价并赚取差价，并放弃行权。

券商投价报告是科创板IPO定价的明确要求目前科创板还有一个比较明确的规定，就是说主承销商还是要向投资人网下投资者提供投资价值的分析报告，这是一个明确的要求。

IPOMiner认为，市场化询价机制可能带来高价发行，也是目前监管曾最担心的问题之一。通过市场化询价和定价方式，提升了买方对整个市场的约束，也体现了监管层出台的科创板一系列机制的监管意图。

科创板IPO企业在发行过程中，需要通过各种方式的路演推介，把比较详细的基本面信息和投资价值披露给外界，通过详实的信息披露使得拟科创板企业获得合理估值，因此发行和上市各个阶段与投资者的沟通就非常重要。

合理的估值定价是投资者获得合理回报的基础，更是市场稳定运行的基础。券商投行承担的角色主要为IPO及再融资中的保荐承销，科创板跟投制度的推出将对券商的保荐标的选择能力及定价能力均提出更高的要求，投行的资本市场定价能力将成为券商的核心竞争力。

（文章来源：IPOMiner）