收到问询函后4日就发布修改稿 年前1.49亿低价卖壳的圣阳股份下的什么棋

收到问询函后4日就发布修改稿 年前1.49亿低价卖壳的圣阳股份下的什么棋

11月26日晚间，圣阳股份发布《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，修订稿在前不久发布预案基础上就深交所给出的问询函进行了完善，耗时仅4个工作日，那么这起1年前低价卖壳后，今日又重组上市的案例能给我们带来哪些启示呢，牛牛金融研究中心带您一探究竟。

1.49亿买壳后终上市 中民投再下一城

圣阳股份此次交易方案为通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称中民新能）购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下以下简称新能同心） 100%股权，交易估值为12.39亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为209,693,877 股。交易完成后，上市公司的股权结构为：

这里不得不提下中民新能的背景情况，中民新能是中国民生投资集团（简称中民投）在新能源领域的专业投资平台，注册资本金80亿元人民币，2014年成立以来，中民新能通过自主开发与投资并购相结合、大型地面电站与分布式电站开发并举，布局地热能、风能、生物质能、储能、能源互联网、农牧业及旅游等产业。

其中光伏电站是中民新能投资的主要领域，中民新能在国家级贫困县宁夏盐池县建立国家级新能源综合示范区建设规模为2GW的光伏电站——迄今为止亚洲最大的光伏电站，开创了“光伏+”精准扶贫模式，并推出了光伏行业首个全产业链新交互平台“中民智荟”，中民新能同时持有新能电力 100%股权。

可以看到，本次交易完成后，中民新能将成为上市公司控股股东，持有上市公司 40.35%股权。实际上，早在2017年12月10日，圣阳股份就发布公告称，九名一致行动人宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、 于海龙和宫国伟拟通过协议转让的方式分别向新能电力转让各自直接持有的上市公司非限售流通股，合计转让17,755,800股，占上市公司总股本的5.01%。该部分股份转让价格为1.49亿元，对应每股转让价格为8.37元，而圣阳股份在2017年11月初停牌时，股价即为8.37元/股，因此这是一个平价转让。

协议转让同时，圣阳股份九名一致行动人及九人控制的青岛融创将其另行合计持有的上市公司57,780,379股股份(占上市公司总股本的16.30%)对应的表决权唯一并委托给新能电力行使。协议转让+表决权委托完成后，新能电力直接持有圣阳股份5.01%股份，并获得21.31%股份对应的表决权，成为圣阳股份的新控股股东。

可以说，中民新能早在一年前就用1.49亿元平价买下了圣阳股份的壳，如今只不过是装入资产罢了。根据最新规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内（这里即2017年12月10日），向收购人及其关联人购买资产在资产、营业收入、净利润、净资产，发行股份数等超过控制权发生变更前一会计年度即2016 年度100%时即构成重组上市。，圣阳股份的此次重组满足这些要求。

财务指标改善明显 产业协同或是卖壳原因

圣阳股份主要聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、

备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下：

控制权变更前，公司的经营成果如下所示：

可以看到，虽然公司现金流状况逐年下滑，但从营业收入和净利润规模来看呈现逐年增长的态势，还远没有到需要卖壳套现并且平价转让的地步，结合公司收入结构来看，新能源、储能电池及备用能源占绝大部分，圣阳股份此次通过收购新能同心新增光伏发电业务，主要目的或许着眼于产业之间的相互协同后带来的持有股权的投资收益。

修订稿显示，此次交易完成后，财务数据变化如下所示：

从相对指标来看，毛利率，每股收益也好转明显，如下图所示：

在未转让股份前，宋斌及其一致行动人和控制的青岛融创合计持有21.33%的股份，此次交易完成后仍将持有10.25%的股份。按照重组完成后0.20元的每股收益来看，在市盈率不变情况下，股价将有5倍空间，当然这里太过理想化，毕竟目前圣阳股份动态市盈率达109.41，但在公司经营状况发生明显好转情况下，未来实现戴维斯双击的可能性不能否认。

新能同心发展进入稳定期 承诺有一定可信性

新能同心到底业绩状况如何呢，在光伏发电领域究竟是否有更多的惊喜呢，这是后续发展不得不考虑的问题。

根据新能同心未经审计财务报表，新能同心历史期间营业收入及净利润情况如下：

修订稿中，新能同心给出的业绩承诺为2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。

评估机构对新能同心及其子公司未来几年净利润预估情况如下表所示：

按照这样的评估结果来看，业绩承诺似乎是没有问题的，此外从预测结果来看，新能同心的收入和净利润增长也进入稳定期，这与修改稿中提供的历史数据也较为吻合。国家发改委颁布的《国家应对气候变化规划（2014 年-2020 年）》中提出要推进太阳能多元化利用，建设一批“万千瓦级”大型光伏电站，开展以分布式太阳能光伏为主的新能源城市和微网系统示范建设，加快实施光伏发电建筑一体化应用项目。2020 年太阳能发电装机容量达到 1 亿千瓦，太阳能热利用安装面积达到 8 亿平方米。

目前，新能同心下属光伏电站项目包括：

上述电站项目中，除新能同心 200MWp 项目为地面集中式光伏电站，其余均为分布式光伏电站，2018年1-9月不同销售模式下的收入、利润占比如下所示：

可以看到，新能同心收入和利润来源主要为母公司资产，也就是位于宁夏回族自治区吴忠市同心县的200MWp 地面集中式光伏电站，在修订稿中考虑历史弃光限电情况给出了2019年，2020年，2021年及以后年度的弃光率分别为10%，9%，8%和7%，应该说是较为

客观的。

修改稿都有哪些需要注意

前不久，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，要求企业采取更严格的商誉减值准则，证监会要求明确合并形成商誉每年必须进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。修改稿中显示在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

问询函中对目前质押在中国进出口银行100%新能同心的股权提出了担忧，修改稿中对此进行回答如下：上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。此外，修改稿中还明确了股权转让前办理解除质押登记的时间节点。

此外，重组上市和IPO标准一致，这里深交所也问询到很多拟IPO企业经常被问询到的申报前收购企业问题，问询函中提到“根据《预案》，2018 年 9 月，新能同心以现金 21,582.40 万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。（1）请说明新能同心在 2018 年 9 月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性。（2）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。（3）请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。”

首发管理办法第十二条规定为“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”，对这点，修改稿的回答整理为：

收购潍坊中民适用于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，这种情况下被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行。如果比例在50%-100%，则需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。如果比例在20%以上，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

潍坊中民 2017 年末资产总额、2017 年度营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 20%，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。

德州翔宇、海宁中民、长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初或设立时与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形，适用《审核问答》中“非同一控制下业务重组”的情形，其业务与新能同心高度相关。这种情况下，主要有三种要求，（a）超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；（b）超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；（c）超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。

修改稿显示， 3 家公司合并计算后的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 50%，新能同心对德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。