优化并购重组制度助力挂牌企业做大做强

2018/11/16 9:35:13 南山新三板周运南

　　全国股转公司日前连发八项业务新规，对股票发行、并购重组和做市商评价等进行改革优化，以完善市场融资功能，提升市场效率。

　　在本次“优化改革组合拳”中，并购重组制度方面做出了重大突破。这是全国股转在证监会近期推出“小额快速”并购重组审核机制和放开A股上市公司并购重组配套融资用途之后，切实服务中小微企业，落实“放管服”改革的重要举措。

　　定增35人限制首次取得突破。股转明确在重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制。这将提高并购效率，大额并购的成功可能性提高。但这个突破仅限于重大资产重组中发行股份购买资产，发行股份募集资金继续保持35人定增限制。市场人士认为，未来发行股份募集资金将突破35人限制，但只在精选层或者小公开发行时放开。因此，这为以后精选层的公开发行和200名股东审批优化改革形成了突破口。

　　受限投资者方面进行创新。股转同意在重大资产重组中发行股份购买资产时，允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。受限投资者的概念原来主要指新三板企业的原始股东或核心员工，这些投资者只能买卖自己公司的股票。

　　此前被并购资产持有人如果不是新三板合格投资者，就无法参与被并购。但新三板企业所并购标的通常为小微企业，大部分资产持有人无法满足合格投资者门槛。旧的要求与市场需求不匹配，导致很多并购计划难以推进。本次受限投资者方面通过创新有效变通，有利于解决挂牌公司为满足发行人数和投资者适当性要求而通过发行股份叠加现金方式购买资产，或要求标的公司提前缩减股东人数等复杂交易架构带来的问题，降低企业重组成本和难度，提高重组效率和成功概率。

　　完善了重大资产重组认定标准。股转明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理。由于新三板企业大部分是小微企业，本身总资产和净资产不高，涉及购买房产和土地这类重资产时，如果按照此次改革之前的要求，很容易达到重大资产重组红线，只得履行更多更复杂的停牌和信披规定。

　　相关数据显示，2017年以来挂牌公司披露重组方案152次，其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次，占比约15%。本次规则调整后，该类行为将不再纳入重组管理，进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

　　为打击重组中任性停牌现象，股转此次优化了重大资产重组停复牌制度。在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定。同时，将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象。

　　新三板“长期停牌”、“久停不复”等现象一直被市场所诟病。今年以来，股转已经在实践中严格治理这种任性停牌现象，此次改革将从制度上进行源头规范，有利于挂牌企业有规可依、有规必循。同时，便于违规必究、执规必严，有利于保护投资者的知情权和交易权。

　　优化了重组审查流程安排，豁免了无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日，将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。2017年以来，因重组停牌报备内幕信息知情人的挂牌公司中，近60%的公司股票挂牌以来未发生过交易。新规实施后该类公司将不再需要进行相关内幕信息知情人报备。

　　并购重组制度的优化改革，是股转对新三板当前并购重组市场存量问题的突破性改革，推出与市场需求相匹配的具体措施，可以促进流程优化、程序简化、效率提升，充分发挥新三板市场“小额、快速、灵活、多元”的融资特点，引导新三板企业主动选择并购标的实施快捷并购，扩大新三板企业并购重组规模，优化新三板公司产业结构以及资源配置，助力新三板企业快速做大做强，促进实体经济高质量发展。

　　继去年12月推出新三板改革“组合拳”后，股转再次启动改革步伐，推出改革新的“组合拳”，显示出股转采取先完善存量改革的方式。这种方式推进改革阻力小，通过从量变到质变，最终力求实现增量改革突破，谋求更大步伐、更深度的改革。

　　此次推出改革“组合拳”，表明了管理层一直在听取来自新三板市场一线的呼声和诉求并落到实处。信心和预期正是当前新三板最紧缺的两个核心，有预期和信心，新三板就有希望。

　　(文章来源：南山新三板/作者：周运南)

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