立传2017：十大关键词勾勒新三板全貌

2017年已成过去。这一年，新三板做市指数破千，持续低迷，有人离开有人坚守；这一年，新三板新政出台，砥砺前行，强监管大整改阔步昂首。

一千个人眼里有一千个哈姆雷特。想起2017，你脑海中一定也浮现出一些“字眼”。

为2017立传，给2018打call！一起来看看犀牛之星选择的2017新三板十大关键词是否如你所想。

IPO：直接转板道阻且长

在2017年新三板流动性未得到明显改善的情况下，优质挂牌企业纷纷加入IPO队列。Choice数据显示，2017年全年，共有41家新三板企业上会，26家首发过会成功。此外，2017年新增364家挂牌企业发布上市辅导公告。

虽然新一届发审委上任以来，IPO审核趋严，且一度出现了零过会的严峻局面，但从新三板企业蜂拥IPO的现象来看，新三板企业热情不减。归根到底，与新三板市场相比，A股市场的造富能力、融资能力以及定价能力具有绝对优势，而这些都是企业非常需要的。对于新三板挂牌企业而言，一旦符合主板或创业板的发行条件，其IPO的热情将被很快点燃。

2017年12月29日，证监会网站发布对十二届全国人大五次会议第5388号建议的答复，关于尽快推出新三板优质挂牌企业直接转板试点或开通IPO绿色通道的建议，证监会表示，新三板挂牌企业直接转板或开通IPO绿色通道的制度设计，需统筹考虑市场公平与监管秩序，审慎研究推进。

私募整改：中科招商摘牌，新三板PE时代结束

2017年12月26日，伴随着PE巨头中科招商摘牌，历时两年的新三板私募整改工作画上句号，私募时代宣告落幕。

与中科招商同样，难逃摘牌厄运的还有达仁资产、拥湾资产、富海银涛、银纪资产等私募机构。这是自2015年私募机构蜂拥新三板之后迎来的一大变局。

事实上，早在2015年，私募机构九鼎集团、中科招商先后在新三板完成了超过100亿元的定向增发，其他挂牌PE融资规模也在2000万元至40亿元之间。当时就有观点质疑，私募基金巨额融资可能挤占实体企业在新三板的融资空间，还可能存在跨一二级市场套利行为，上述行为也为此次落幕埋下伏笔。

而早在2015年12月，证监会就暂停了私募机构在新三板的挂牌和融资。2016年5月，股转发布私募新八条，已挂牌的私募必须按照新八条进行为期一年的整改。

2017年10月27日，股转发布最后通牒，在提交核查报告后，不符合规定者将摘牌。至年终，中科招商、达仁资管等5家挂牌私募机相继摘牌，新三板私募时代结束。

三类股东：曙光已现

三类股东，一个令拟IPO三板企业“闻风丧胆”的词，不仅牵动着拟IPO企业的心、也牵动着投资机构、监管机构的心，这也让它无可厚非地当选为新三板年度热词。

三类股东指的是契约型基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管加护）和信托计划，属于典型的代持行为，且在关联方核查与财务核查方面具有大难度，因此成为了三板企业IPO的拦路虎。

此前，含有三类股东的拟IPO企业排位次序迟迟不变，业内传言三类股东不清理无法IPO。但近日，三类股东问题似乎有解了。

继2017年12月6日新三板企业文灿股份带着“三类股东”预披露更新之后，12月12日又有4家公司股东中含有“三类股东”的新三板公司——凌志软件、金丹科技、捷昌驱动 、金宏气体在证监会官网预披露更新。

但业内人士表示，预披露离真正过会还有很长一段距离，而在12月22日股转改革措施中也未提及三类股东。三类股东问题最终走向何方，2018年，犀牛君与各位一同拭目以待。

摘牌潮：坚守不易 且摘且珍惜

2017年以来，新三板企业屡屡摘牌，“摘牌潮”毫无悬念地成为了2017新三板年度关键词。

事实上，2017年开年第一周，便有11家三板企业宣布拟申请终止挂牌。数据显示，2017年全年，共有709家挂牌公司从新三板摘牌，较2016年增长约11倍，较2015年增长约52倍。2017年新三板退市率已经从年初的1%快速上升至当前的6%，已经非常接近欧美发达国家资本市场的退市率水平。

从摘牌原因来看，IPO和并购是新三板企业退市最重要的两个原因，除此之外，业绩变动、融资需要、公司发生重大变动、监管处罚等也是企业选择退市的重要诱因。

做市指数：重回原点待重生

做市指数是新三板最重要的指数，推出做市转让制度是为了提高市场的活跃程度，增加其流动性。然而2017年市场流动迟缓，“跌跌不休”成了绕不开的话题。11月13日，更是跌破千点大关。此后便一路探底，最低触及983.01点，2017年最后一个交易日报收993.65点。

如何看待新三板做市指数下跌？从公司估值的角度看，股指下跌原因是2015年新三板行情导致挂牌公司估值太高，2017年指数持续下跌是理性回归。

全国股转系统公司董事长谢庚在去年8月份也曾表示，新三板市场低迷可反证前期市场火爆不太正常，现在降温属正常现象。“理性回归是市场进一步发展的重要前提。”

同时，有业内人士表示，优质企业纷纷退出做市转让，同时留在成份股中的企业平均业绩有所下降，是2017年做市指数持续低迷的客观因素之一。2016年12月份，新三板市场挂牌公司数量突破万家。第一阶段量的扩张已经完成，第二阶段就是通过制度设计来实现质的提升。

2017年12月22日股转公司已推出交易制度改革，监管层做强做市规模已经有目共睹，未来能否激活跌至“谷底”的三板做市，我们拭目以待。

并购：横向整合暗流涌动

2017年三板市场冷清依旧，做市指数跌跌不休，然而并不缺乏上市公司与新三板企业的频频“联姻”，并购市场“买买买”不绝于耳。

据犀牛之星统计，2017年共发生180起上市公司并购挂牌公司案例，涉及金额705.85亿元；其中已完成72例，涉及金额288.81亿元。其中，华东重机29.5亿收购润星科技是2017年度已完成并购案中交易金额最大的。

与以往上市公司并购倾向于跨领域并购不同的是，2017年，上市公司并购趋势发生了较大转变，越来越多的上市公司选择横向并购，注重产业间并购与行业协同效应。

在2017年已完成的72例并购案中，有22例并购目的为行业整合或横向整合。

债券融资：可转债、双创债、绿色债齐助阵

2017年9月22日，股转公司公布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》通知，其中规定，发行人为新三板创新层挂牌公司的，可发行可转换债券。

截至2017年最后一个交易日，至少21家新三板创新层企业发布可转债方案。

可转债被认为是新三板分层以来，创新层企业的第一个制度性红利。

此前，2017年7月4日，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，支持创新创业。2017年全年共有13家新三板公司发行双创债，融资规模超20亿。

值得注意的是，新三板史上的首单绿色债券也在2017年发行。2017年11月27日晚间，树业环保 （430462）公告称，公司拟发行绿色债券，计划融资规模为2亿元。

市场人士认为，对于新三板创企业而言，双创债、可转债、绿色债等多类型债券融资拓宽了公司的融资渠道。

苗圃与土壤：苗圃指向现在，土壤指向未来

2017年2月10日，证监会主席刘士余在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”。

新三板“苗圃”功能意味着三板作为多层次资本市场的重要一环，可以为主板市场培育出更多、可供资本移栽的证券市场苗木，培养出更多的能够符合IPO标准优质的新三板企业。

而土壤功能则可以理解为让中小微企业能够在发展早期，借助于新三板的肥沃土壤，借力于新三板的资本力量，在新三板生根发芽，首先成长为苗木，再茁壮成长为参天大树。

从2017年新增349家挂牌企业上市辅导可以看出，现阶段新三板苗圃功能更突出。

但市场人士普遍认为，新三板现在是苗圃，未来是土壤，“长远来看，新三板是一个独立的市场。” 新三板市场是多层次资本市场里面重要的角色，未来新三板有望成为真正意义上的价值投资市场。

200人股东：科顺防水带着383名股东顺利过会

2017年12月6日，拥有383名股东的新三板企业科顺防水（833761）首发过会，开创了新三板企业股东超200人过会新局面。

在此之前，超200人股东被普遍认为是新三板公司IPO路上的一大障碍。那么"股东人数200人"到底是个什么鬼？

这得从我国的三部法律说起：根据《公司法》规定，股份有限公司发起人的人数是2-200人，上市公司属于股份有限公司的范畴，上市前需要符合股份有限公司发起人人数的要求。

另外，按照《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的视为公开发行，必须报证监会核准。

为加强监管，2012年证监会专门出台《非上市公众公司监督管理办法》。股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，且公司未在交易所上市的股份有限公司为非上市公众公司。公司相关信披、股票转让、股票发行等都需要接受证监会监管。

科顺防水成功过会证实了监管层对于200人股东问题的态度，也为股东超200人拟IPO企业注入了定心剂。

改革：三炮齐发迎春天

岁尾，股转系统终于在制度改革方面“三炮齐发”。2017年12月22日，新三板迎来交易及分层制度的重大改革。

交易制度方面，引入集合竞价，盘中交易方式分为集合竞价与做市转让两种，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式将于2018年1月15日统一调整为集合竞价。

同时优化分层制度。调减创新层净利润标准，提高营业收入标准等，并在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。

另外，在分层制度基础上实施差异化信披规则。2017年年报开始，创新层挂牌企业的信息披露要求从严，增加季报、业绩快报等披露要求。创新层公司需配合会计师事务所执行沟通关键审计事项，实施定期轮换等。

雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。此次改革为市场的未来发展打下基础，预留了进一步改革的空间。我们期待，经历过高潮和低谷的新三板，以2018年为起点，迎来绚丽多彩的篇章。

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