新三板回购制度“迟到”：这次受伤的不是私募机构

制度建设、制度建设、制度建设，重要的事情说3遍，新三板最需要做的事情是什么？制度建设。

从少有人问津到一万多家公司，新三板用了五年时间。这5年，成就了新三板，它成为全球挂牌企业数量最多的资本市场。

不过，在快速狂奔的状态下，新三板需要加速制度建设，不让市场承受不必要的挫伤。之前“受伤”的中科招商、达仁资管等私募机构，在合规情况下挂牌、融资，最后因为制度的完善，被强制摘牌。

私募强制摘牌这页已经翻篇，但因为制度完善原因而“受伤”的挂牌公司仍然存在。1月31日，新三板挂牌企业颍元股份（831136）宣布临时停牌，而停牌的原因，就与新三板关于回购股份的制度建设相关，颍元股份正好“撞到枪口”，解决方案还需要咨询全国股转公司。

无相关制度 回购股票用于股权激励遭券商驳回

2018年1月30日，颍元股份被主办券商国融证券提示风险。国融证券认为，颍元股份在回购股权用作股权激励的过程涉嫌违规操作，要求企业立即停止违规操作并按规范要求及时整改。

事情的起因是这样的：2017年11月27日，颍元股份拟回购本公司股份对高管进行股权激励，并召开2017年第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司回购股票相关事宜的议案》《关于授权董事会全权办理公司回购股票相关事宜的议案》与《关于提议召开公司2017年度第四次临时股东大会的议案》。董事会决议作出当日，颍元股份向主办券商报送了《颍元股份2017年第二届董事会第三次会议决议公告》《第四次临时股东大会通知公告》《关于公司回购部分股份用于奖励员工的公告》。

接到颍元股份报送资料后，作为主办券商国融证券进行了审查认为存在2个方面疑虑：一是，颍元股份《关于公司回购股票相关事宜的议案》的议案内容仅表述了回购股票用于股权激励的回购目的，以及以公司自有资金进行收购的资金来源，未具体确定回购价格、数量。二是，国融证券查询全国中心企业股份转让系统（下称：股转系统）相关法律法规、官网公开披露信息以及咨询股转系统监管工作人员，当时股转系统尚未颁布公司回购股份用作股权激励的具体实施制度安排，公司无法设立专户用于回购股份。

基于2点疑虑，国融证券建议，考虑到颍元股份关于公司回购股票的相关议案所讨论事项缺乏明确性，且在当时制度安排下尚不具有可操作性，主办券商将其上述议案讨论的回购事项尚不明确具体、且缺乏可操作性的审查意见转告颍元股份，并建议其采取其他股权激励方案，或者待股转系统相应回购制度安排出台后再行启动股份回购程序。

值得注意的是，2017年11月到2018年1月31日19点期间，挖贝网在全国股转系统并没有查到颍元股份关于股票回购等相关议案。

颍元股份2017年11月-2018年1月31日19点公告情况（挖贝网wabei.cn配图）

颍元股份自行回购路上 制度来了

国融证券的建议，颍元股份并没有采纳。

2018年1月29日，主办券商通过核查颍元股份提供的股东名册与账户交易信息，发现颍元股份通过其在国元证券股份有限公司开立的027600001694账户于2017年11月29日至2017年12月29日之间以11.8元/股至28.3元/股的价格，分18次耗资4326.15万元回购自身161万股股份。

颍元股份回购股权情况（挖贝网wabei.cn配图）

凑巧的是，2017年12月11日，全国股转系统公司业务部发布通知，挂牌公司股份回购业务采用“一事一议、先行试行”的模式。依照通知规定，挂牌公司办理回购业务应当履行：董事会、股东大会依照表决回避制度审议通过、信息披露、依法通知债权人、主办券商及律师发表合法合规意见、向监管机构申请通过以及开立回购专用账户、定向划转股份并注销。挂牌公司不得使用公司普通证券账户回购本公司股票。

这一规定，颍元股份就落入尴尬境地：在通知下达时颍元股份已经用普通证券账户回购了一部分股票。

“撞枪口”后 停牌要解决方案

根据最新回购制度，颍元股份涉嫌违规。

国融证券表示，颍元股份在明知主办券商就股转系统回购业务规则的提示意见的情况下，未依法履行审议程序、未及时进行信息披露，且未与监管机构及主办券商事前沟通的情况下，无视规则，擅自使用自有资金，通过公司普通证券账户于二级市场回购公司股票的行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》等法律法规，以及股转系统公司业务部发布的公司股票回购业务试行操作规程。

国融证券要求颍元股份立即停止违规操作并按规范要求及时整改，包括但不限于，依照股转系统公司业务部发布的公司股票回购业务试行操作规程，对回购股权事项补充履行审议程序、追加信息披露工作、向监管部门依规申请并设立专户注销回购股份，并督促公司相关人员就未来公司规范运作出具相关承诺等。

本次涉及违规行为的颍元股份虽不至于落得摘牌下场，但可能会招致全国股转公司处罚。

对于后续事宜，国融证券称，将进一步核查颍元股份上述回购事宜其他细节情况，包括但不限于回购程序、回购价格、交易对手方等，在全面掌握上述回购事项的详细情况后，及时与监管机构沟通获取就已回购股份合理的整改方案，并持续关注颍元股份的整改情况并及时进行公告，督促公司进一步提高规范意识，严格执行有关制度，依照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息报露细则（试行）》等法律法规的要求及时履行决策和信息披露义务。

颍元股份则在1月31日上午发布临时停牌公告暂停转让。颍元股份表示，于2017年11月29日-2017年12月29日回购自身161万股股份的收购行为违反相关规定，解决方案尚需咨询全国股转公司。

挖贝网查询《关于挂牌公司股份回购业务通知》发现，其中对回购股份用于股权激励的规定，仅表述为：“挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的，另行规定。”

全国股转系统官网显示，截止2018年1月31日19点，全国股转公司尚未就上述事项公开发表意见。

新三板是个新生事物，是资本市场改革的试验田，改革意味着试错、意味着需要有人付出成本。只是希望，成本越少越好！