北交所在审企业98家：执业质量存在六大类问题 审核员高度关注

6月，北交所IPO受理终于常态化，共计接收28家企业，据挖贝研究院数据显示，截至目前，北交所在审企业（受理后、过会前）一共98家。

随着去年北交所“深改19条”和最近“国九条”出炉，北交所对拟上市公司执业质量的关注度在提升。归纳起来，北交所最为关注三大类问题：一是对是否符合北交所定位进行严格审查；二是围绕业绩真实性和稳定性，持续发问；三是，对执业质量要求在逐步提高。

撇开前两个关注问题，执业质量往往会被拟上市公司忽视。虽然，执业质量对公司是否能上市不会造成严重影响，但潜在影响不可忽视。例如，一些公司过会很长一段时间还没有拿到批文。

在审企业执业质量存在哪些问题？挖贝研究院归纳起来，大致可以分为六大类：缺乏严肃性、缺乏逻辑性、答非所问、“强词夺理”、前后矛盾、编故事。上述问题所涉及企业，既包括已过会，也包括在审的，同时也包括撤材料的。

典型问题一：缺乏严肃性

案例1：太湖远大（已过会）

太湖远大报告期内收入增长高于A股可比公司，被问合理性和真实性。如2021年，公司收入增长30.94%，可比公司中，杭州高新收入下滑5.77%，至正股份下滑57.65%。

回复函中，太湖远大称杭州高新、至正股份收入下滑不属于行业普遍现象，称杭州高新收入下滑原因是由于原实控人以上市公司名义借款和控制权不稳定；至正股份收入下滑有六方面原因，包括实控人变更可能产生负面影响。

不过，挖贝研究院翻阅两家A股公司当年年报，未发现他们在业绩下滑原因中提到上述情况。

杭州高新、至正股份均为上市公司，业绩变动原因都是公开，既然两家上市公司没有细说实控人变动对公司业绩的影响。太湖远大这样回复北交所严肃的问询，其严肃性够吗？

（截图自：太湖远大一轮问询回复）

典型问题二：不符合常识或正常逻辑

案例1：梦天门（已终止）

梦天门被北交所要求补充披露股权代持情况。公司股东刘莹曾经替杨海东、葛文杰、丁峰、陈晖等4人代为持有股份共计69万股。

公司在回复函中披露，杨海东等四个人通过刘莹代持股份的理由分别是：避免参加股东会，比较繁琐；持股少、工作忙、时间少，参加股东会等比较繁琐；系技术人员、持股较少，不想参加过多股东会议事项；不希望持股过高，关注度高。

投资成为股东，又觉得参加股东大会比较繁琐，所以找人代持。参加股东会比较麻烦还是找人代持麻烦？这样回复符合常识？

（截图自：梦天门一轮问询）

案例2：中达新材（在审）

中达新材被北交所要求分析业绩增长与可比公司趋势是否一致。公司2020年至2022年扣非后净利润复合增长率为49.92%，可比公司扣非后净利润复合增长率均值为16.38%。对此，公司回复称，公司利润规模增长速度较快主要系和同行业上市公司相比，公司利润规模较小，增长空间较大。

利润规模小，增长就一定快吗？空间就一定大吗？这个逻辑成立吗？

（截图自：中达新材一轮问询回复）

案例3：德芯科技（新受理）

德芯科技期间费用率明显低于可比公司均值水平，以管理费用为例，公司2023年管理费用率为4.69%，较可比公司均值17.3%相比，高出12.61个百分点。公司在招股书说明原因，第一条指出，公司无控股和参股公司，组织架构简单，管理架构较为扁平，所需管理人员数量较少。

组织管理架构简单扁平就省出12.61个百分点的管理费率，如果逻辑成立，会成为管理模式爆款吗？

（截图自：德芯科技招股书申报稿）

典型问题三：答非所问

案例1：中达新材（在审）

中达新材被要求说明上市后业绩是否存在下滑风险。中达新材回复称，今年一季度公司可实现营业收入2.64亿元，同比增长6.55%；归母净利润 1522万元，同比下降6.12%；扣非后利润1352万元，同比下降15.95%。中达新材强调，公司不存在期后业绩大幅下滑的风险。

问的是下滑风险，强调的是不存在大幅下滑风险，是不是有点答非所问。

（截图自：中达新材二轮问询回复）

案例2：还是中达新材（在审）

中达新材被问产品进口替代具体体现。公司回复函称，在石油炼化（乙烯）裂解炉管的进口替代体现方面，公司核心技术人员陈小福作为第一作者发表了《石油炼化NS1104（NS08811）裂解炉管制造关键工艺性能研究》论文并获评会议优秀论文，论文对公司产品技术指标与国外产品进行了对比，对比结果对打破国外垄断具有重要意义。

问进口替代具体表现，答的是核心人员发表论文，同样有点答非所问。

（截图自：中达新材二轮问询回复）

案例3：锐思环保（在审）

锐思环保在2022年现金分红2520万元。但是，公司报告期内短期借款快速增加，经营活动现金流量净额跌至负数，拥有货币资金也大幅下降。数据显示，2020年至2022年、2023年一季度，锐思环保经营活动现金流量净额分别为-903万元、1266万元、-4754万元和-1758万元，各报告期末货币资金分别为4765万元、9782万元、5586万元、3364万元，短期借款分别为0元、4000万元、7100万元、7100万元。

北交所从资产负债表方面发问，要求说明大额分红的情况下将募资用于补充流动资金的合理性。企业则是从利润表方面回复，称近年盈利能力良好，未分配利润充足。

从这个回复是不是能读到一点问A答B的感觉？

（截图自：锐思环保一轮问询回复）

典型问题四：“强词夺理”

案例：太湖远大（已过会）

太湖远大被问收入增长高于A股可比公司的合理性。如2021年，太湖远大收入增长30.94%，规模比较大的万马股份相关业务收入增长14.69%。对此，公司回复结论是：变动幅度相对接近。

增速都高出16个百分点，还是相对接近，那高出多少算合理？

（截图自：太湖远大一轮问询回复）

典型问题五：“前后矛盾”

案例：东昂科技（在审）

东昂科技被问近年业绩下滑原因和下滑趋势是否扭转。对于业绩下滑原因，公司回复称是受乌克兰危机、欧洲经济增速放缓、美国去库存、红海航道危机等国际环境影响。但对于未来业绩，在乌克兰危机、红海航道危机等依旧持续的环境下，公司却回复表示，收入下滑趋势已得到扭转，不存在期后业绩大幅下滑风险。

弱弱问一句，上述要素对公司到底有影响吗？

（截图自：东昂科技一轮问询回复）

典型问题六：编故事

案例：中草香料（今年2月过会，尚未提交注册）

中草香料与前员工成立公司产生关联交易，引起北交所关注。中草香料前行政部员工何青2016年成立贝利化工，由中草香料实控人李莉姐姐的女儿任监事，中草香料会计尹娣任财务负责人。贝利化工既是中草香料供应商，也是中草香料客户。

北交所要求中草香料说明何青任职公司行政部员工时设立贝利化工的目的和背景。中草香料和中介机构给出的回复是，经向何青了解，其成立贝利化工的目的，主要是其通过在公司的任职，加深了对香料行业的理解，认为香料行业前景较好；且其自身具备一定的经济实力，通过在中草的任职，积累起一定的客户供应商资源；在入职发行人前，曾自主经商，具备相关的经营管理能力，故产生自主创业、从事香料贸易的想法。

何青太励志了。在入职公司之前曾自主经商，进入公司后在从事繁忙的行政工作基础上继续加强对行业的理解，而且还积累客户供应商资源，最后离职再次创业，成为前东家（中草香料）的供应商和客户。

（截图自：中草香料一轮问询回复）

对于执业质量，北交所也高度关注，并提高重视程度与监管力度。在对一些企业问询中，北交所直接点出企业存在未正面回答问题、漏答问题、存在错别字等现象，并要求企业与保荐机构全面梳理问询回复，提高信披质量。

（截图自：瑞克科技二轮问询函）