科力股份北交所IPO问询分析：境外关联交易被重点发问

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投资有风险！投资要高度重视上市公司的信息披露。

每周四，挖贝跟大家分享北交所拟上市公司精彩回复。

科力股份（873234）于2022年6月23日挂牌新三板。公司主要从事油田技术服务，油田专用化学品和油田专用设备的研发、生产与销售。其中，油田技术服务包括油田水处理技术服务、原油脱水技术服务、油田联合站维修维护服务、油田增产增效技术服务、受托研发与分析检测服务等，2022年该块收入占主营业务收入的74%。实际控制人赵波合计控制37.7%表决权。

2023年9月28日，公司申请北交所上市材料获得受理，当年10月30日收到第一轮问询函，今年1月5日回复问询，2月1日收到第二轮问询函。

据挖贝研究院统计，科力股份一轮问询共计被问12个大问题，细分为61个小问题。纵观所有问题，两大类相对尖锐。一是是否符合北交所定位。二是关联交易的真实性。

针对是否符合北交所定位，共问7小问。北交所从该公司2022年财务数据中找到突破口，据披露，该公司当年联合站维修维护服务收入占主营业务收入三成，毛利率较低，北交所要求说明油田技术服务等方面技术创新点，补充完善符合北交所定位情况。北交所还对该公司另外两项业务先进性提出拷问，油田专用化学品产品除自用外，也对外销售，该产品是否是成熟产品，先进性？相较专注于某一专门领域的油田技术服务企业，科力股份业务涉及的领域较多，技术是否有先进性？

针对关联交易，共问8小问。科力股份子公司加拿大科力经182公司介绍，基于双方信任关系向两家无注册资本的关联公司垫资，垫资总额为4111.95万元人民币（约761.79万加元），对方支付的利息分别为3.17%、4.47%，北交所要求说明交易实质为资金拆借是否准确？另外，北交所要求说明订单获取是否依赖182公司、ESS和FE公司。

在回复关联交易时，有一个细节值得注意：ESS成立于2021年2月，加拿大科力与ESS洽谈垫资采购IT设备业务发生在2020年。

【尖锐问题一】关于是否符合北交所定位

背景一：科力股份在招股书中从模式创新、技术创新两个角度对公司创新特征进行了详细阐述。模式创新方面，科力股份根据油田采出液、污水成分的复杂特点，针对性筛选、研发及生产油田专用化学品，设计、研发及制造油田专用设备，并提供安装、运营及全方位的油田技术服务支持。而其他的油田技术服务企业，通常专注于化学品、设备、维修维护、钻采服务、水处理等某一专门领域。

背景二：招股书显示，2022年科力股份毛利率较低的联合站维修维护服务业务板块的营业收入占公司主营业务收入的29.48%。这项服务是对油田联合站的油水井、地面原油集输系统实施定期技术作业措施进行维护。

背景三：招股书显示，联合站维修维护业务在2021年度、2022年度收入较高，但毛利率较低，承揽上述业务主要目的系争取所在作业区的原油脱水、油田水处理等核心技术服务。

北交所对创新特征要求还是非常严格，针对上述现象，北交所对该公司技术服务、化学品等多个业务板块的创新性连发数问：

问一：说明联合站维修维护服务是否属于常规油田技术服务，将其披露为油田技术服务是否准确？补充完善符合北交所定位情况，说明油田技术服务等方面技术创新的创新点。

问一回复：联合站运营需要经常性的维修维护服务，其中：简单的维护工作，作业区可以自行完成；复杂、专业、工作量较大的维修维护服务通常选择油服企业提供。联合站维修维护服务属于常规油田技术服务内容。

发行人在开展油田水处理、原油脱水、油田增产增效等业务时，必须对自身投入或运行的相关装置进行经常性的检修检测、维修维护等工作。而对于非发行人投入或运行的项目，或客户提出专门的维修维护需求的项目，发行人根据客户需求制定服务方案，通过投标、商务谈判等方式取得订单，然后开展相关服务，并根据工作量确认单确认收入，其业务模式与其他油田技术服务不存在明显差异。发行人将其单独归类为维修维护服务，属于发行人油田技术服务内容中的一部分，将其披露为油田技术服务准确。

问二：说明破乳剂、净水剂、絮凝剂、缓蚀剂和降凝剂等是否属于较为成熟的化学品，公司相关产品是否具备竞争优势和先进性？

问二回复：破乳剂、净水剂、絮凝剂、缓蚀剂和降凝剂属于较为成熟的化学品。公司的破乳剂、净水剂、絮凝剂、缓蚀剂和降凝剂等产品主要应用于油田水处理、原油脱水等细分领域，相关化学药剂需要根据油田客户具体的油田采出液物理化学性质进行研发、配置，具有一定专用性。公司为满足客户特定需求的油田化学品进行的“配方体系研究”属于公司开展业务的核心环节，已形成一系列化学品保密配方技术并得到广泛应用。

与此同时，回复函显示，公司2022年油田专用化学品对外销售数量占比58.41%，自用占比41.59%；2023年上半年对外销售数量占比71.21%，自用占比28.79%。个别产品自用率为0。

问三：目前业务模式相较专注于某一专门领域的油田技术服务企业相比，公司在业务规模、技术先进性、市场竞争力等方面是否具备明显优势？

问三回复：采用目前业务模式相较专注于某一专门领域的油田技术服务企业在业务规模、技术先进性、市场竞争力等方面具备明显的比较优势。公司目前业务可以提供更广泛的服务范围和更全面的解决方案，满足油田客户的多样化需求，提高客户满意度和忠诚度，有助于扩大企业的业务规模，为公司提供更多的利润来源，降低对单一领域的依赖风险。

【尖锐问题二】关联交易

背景一：科力股份子公司加拿大科力2021年至2022年向Energy Sustain Service Ltd.（简称：ESS）、Ferret Energy Ltd.（简称：FE）垫资合计761.79万加元，约合人民币4111.95万元，向ESS、FE收取的利息折算年化利率分别为3.17%、4.47%，加拿大银行贷款利率为2.5%-7%。科力股份披露交易实质为资金拆借。

背景二：ESS与加拿大科力注册地址相同，FE与加拿大科力少数股东1822058 Alberta Ltd.（简称182公司）公司注册地址相同。科力股份与182公司都是加拿大科力的股东，分别持股51%、49%。

针对上述交易，北交所从ESS、FE背景问询入手，要求说明此垫资与子公司业务开展是否存在关联性？加拿大科力取得长湖油田的过程，订单获取是否依赖182公司、ESS和FE公司等？是否主要通过少数股东获取订单？

问一：ESS和FE的成立时间？主营业务及经营规模？上述垫资交易实质为资金拆借是否准确？

问一回复：

ESS成立于2021年2月，无注册资本，主营业务为能源技术服务、数据中心设计建设与运营、AI数据生产与运营、区块链业务等。根据对ESS的访谈，其2022年经营收入大约为514.09万加元。

FE成立于2021年7月，无注册资本，主营业务为油气开发，具有油田开采权。2022年度FE的油田仍在钻井阶段，尚未实现原油销售。

2020年度受外部不利因素影响，加拿大科力的日常经营活动受到较大影响，但流动资金较为充裕，因此寻求开展一些其他业务，以度过暂时性困难。经少数股东182公司介绍，加拿大科力与ESS洽谈垫资采购IT设备业务，加拿大科力按垫资总额的8%向ESS收取代理费。加拿大科力合计垫资356.80万加元，扣税后利息收益为31.15万加元。折算年化利率约为3.17%。

2021年度FE取得加拿大的油田开采权，需采购钻井服务开始前期的钻井工作，由于资金不足，与加拿大科力协商，由加拿大科力代FE垫资采购钻井工程服务，加拿大科力按垫资总额的10%向FE收取费用。加拿大科力合计垫资404.99万加元，扣税后利息收益为36.22万加元。折算年化利率约为4.47%。

科力股份最后总结，ESS、FE有资金需求，上述交易具备合理性。科力股份强调，加拿大科力主营业务为油田技术服务，其垫资行为已经偏离主营业务。加拿大科力开展此类业务以应对外部不利因素影响，具有一定的必要性。

此处一细节值得注意：2020年，经少数股东182公司介绍，加拿大科力与ESS洽谈垫资采购IT设备业务，但ESS成立于2021年2月。

问二：垫资与子公司业务开展是否存在关联性？

问二回复：加拿大科力垫资行为以获利为目的，与ESS、FE不存在其他利益安排或业务开展的条件关系，上述垫资业务与子公司现有主营业务开展不存在关联性。

问三：加拿大科力取得长湖油田的过程，订单获取是否依赖182公司、ESS和FE公司等？

问三回复：自2017年起，加拿大科力就与海油发展建立业务关系，海油发展系加拿大科力最重要的客户。海油发展在加拿大拥有长湖油田的作业权，由于设备故障需进行大规模修复。2021年上半年，加拿大科力获悉长湖油田计划重新启动生产，开始准备重启相关的维修方案。当年8月长湖油田重启项目开始公开招标，加拿大科力投标并于11月中标，同时签订合同，开始施工直至2022年12月完成该项目。该订单系加拿大科力通过招投标方式取得，不存在依赖少数股东或其他第三方的情形。

问四：是否主要通过少数股东获取订单？

问四回复：2017年，发行人准备开拓加拿大油田业务，Calgary系加拿大最大的油田所在地。182公司及其实际控制人Felix Chang在Calgary经商多年，在当地拥有较丰富的人脉资源，并熟悉当地的法律和商业环境。科力股份具备较为成熟的油田技术服务能力，182公司熟悉当地环境且有明显的投资意向，基于优势互补及相互信任，科力股份与182公司决定共同出资设立加拿大科力，并于设立时实际缴纳全部出资。

182公司主要从事房地产开发与经营，与发行人业务不相关且不参与加拿大科力的实际运营。182公司会介绍一些当地的人脉资源给加拿大科力，但具体项目开发洽谈及决策均由加拿大科力独立进行，不存在通过少数股东获取订单的情形。

【精彩问答 快问快答】

精彩问一：说明ESS和FE公司及相关人员与发行人是否存在其他利益安排，是否涉及关联方资金占用等不合规情形。

精彩答一：发行人独立开展生产经营活动，与ESS、FE及其控股股东、实际控制人、执行董事、员工等相关人员不存在关联关系，亦不存在其他利益安排，不涉及关联方资金占用等不合规情形。

精彩问二：如剔除联合站维修维护、设备销售收入，公司是否仍满足上市条件？

精彩答二：最近两年（2021年、2022年），若剔除联合站维修维护、设备销售收入后，公司扣非归母净利润分别为2,575.68万元和3,150.18万元，净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为7.61%和8.48%，公司仍满足上市条件。