分层大考临近 近300家挂牌公司面临股东数量难题

每年4月30日是挂牌公司公布年报的“大限”，也是股转系统开始启动层级调整工作之时。数据显示，截至4月16日，新三板创新层574家公司发布了2017年年报，披露比例达45%左右。整体看，创新层公司保层条件较为宽松。不过，“50名合格投资者”成为部分公司相对较难的“指标”。统计数据显示，目前已公布年报的创新层公司中，267家公司合格投资者人数少于50人。此外，2017年年中至今，近20家创新层企业发布了不符合创新层治理要求或维持标准的风险提示公告。其中，董秘空缺、未按期披露业绩预告等成为主要原因。

“50人”难题

2017年12月22日，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（简称《办法》）发布。根据规定，创新层企业保层主要面临股东人数、合规、财报质量、持证董秘四个方面的考验。其中，合格投资者不少于50人；公司治理符合相关要求，且最近12个月不存在控股股东及高管被处罚；按时披露年报，最近一个会计年度经审计期末净资产不为负，最近三个会计年度的财务会计报告未被事务所出具非标意见等其他规定条件。

从目前已公布年报的574家创新层公司情况看，业绩普遍良好，未出现年末净资产为负的情形。

不过，“合格投资者50人”的条件普遍被认为难度较大。从目前情况看，面临合格投资者不足问题的创新层企业，普遍于去年通过标准一（净利润和净资本收益率为主）和标准二（营业收入复合增长）而进入创新层。

而过去一年，做市指数不断下探，市场红利迟迟难以兑现，使得合格投资者数量增加放缓。券商人士表示，2016年监管层开展投资者适当性管理制度执行情况专项核查后，开立合格投资者账户从严。同时，对已开过账户交易权限进行了复查整改。部分账户成为限制性账户，合格投资者数量进一步降低。有市场人士对中国证券报记者表示，一些创新层企业对引入新股东态度比较纠结，

股东数量方面，年报显示，蓝色未来、创一新材、德丰影业等20家公司股东数量在发布2017年半年报后的半年内达标。其中，蓝色未来、创一新材、德丰影业、松博宇、金煌物流股东数量激增，半年期间新增股东数量均超过50个。

蓝色未来2017年11月发布的公告显示，根据中证登北京分公司提供的公司《证券持有人名册》，截至2017年11月15日收市后，公司股东人数已超过200名，新增股东为挂牌后通过股票公开转让和定向发行所形成。而2017年半年报披露时，其股东数量仅为32人。

年报显示，福建三星、熊龙教育、创一佳、博安智能和多想互动5家公司合格投资者数量从半年报时的50人以上降至不足50人。其中，福建三星、多想互动的股东人数均降至49人。总体看，这5家公司股东数量距离达标线不远，后续不排除其在调层大限前达标。

年报显示，目前120多家公司股东数量小于10位。其中，森萱医药、现代环科、凌云天博、兴中能源4家公司截至报告期末股东仅为2人。不过，森萱医药一季报显示，公司股东户数已迅速增长至56位。除森萱医药外，其他三家公司挂牌时间较短，挂牌至今仅进行过一次定增，且主要面向控股股东，因此股东数量有限，短期内股东数量达标存在一定困难。

董秘缺位

除了合格投资人数量，持证董秘是创新层公司维持的另一个条件。全国股转系统2016年9月8日颁布的《董秘管理办法》规定，进入创新层的企业，董秘必须取得全国股转系统颁发的董秘资格证书。

统计数据显示，目前20多家创新层公司没有持证董秘。其中，部分公司董秘一职由其他高管代替，有的公司董秘一职空缺。

董秘长期空缺的创新层公司将面临降层风险。上述办法规定，创新层公司的董秘应取得全国股转系统董秘资格证；同时，创新层公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

2018年1月，股转公司发布公告称，截至2017年12月30日，8家创新层公司因未聘用持证董秘而调至基础层。这8家被调出创新层的公司分别是鼎能开源、东电创新、瑞凯股份、魔秀科技、陆道文创、洁昊环保、亚风快运、亿丰洁净。股转公司指出，原董秘离职后且未及时聘请取得全国股转系统董事会秘书资格证书的董秘，导致不满足创新层公司治理要求，且持续时间已达3个月以上。根据相关规定，这8家挂牌公司自2018年1月3日起调整至基础层。

2月12日，欢乐动漫、天线宝宝因未及时聘请持证的董秘而被调至基础层，3月13日，将至发展因未及时聘请持证董秘而被调至基础层。

除了这些因董秘缺位降层的公司，公告显示，亚太能源、蓝德环保、雄通股份、德泓国际、仁歌股份、中晨电商、悠络客、利达股份8家公司主办券商发布风险提示公告，这8家公司自董秘辞职后，至今公司均尚未聘任新的取得全国股转系统董事会秘书资格证书的董秘，不符合创新层公司治理要求且持续时间已达3个月。公司存在着从创新层调至基础层的风险。而另一家创新层公司米乐星此前由于持证董秘空缺时间接近3个月面临降层风险。但公司后续在3个月大限来临之前及时聘请了符合资格的董秘，解除了此项风险。

风险各异

有的创新层公司面临的调层风险主要来自财报质量和未按期披露业绩预告。

汉氏联合主办券商华融证券3月30日发布风险提示公告称，汉氏联合不符合创新层公司维持标准。公告显示，汉氏联合于2018年3月30日披露了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年财务报表出具的保留意见《审计报告》。华融证券指出，汉氏联合作为创新层公司，2017年度被会计师出具保留意见的审计报告，将导致公司不再符合创新层公司维持标准，存在从创新层调整至基础层的风险。

时光科技涉及多项潜在风险事项。作为创新层企业，且公司年度报告预计将于2018年4月份进行披露，公司应于2月底披露业绩快报。经主办券商督促后，公司仍未能按期披露业绩快报，未能及时履行信息披露义务。股转公司随后决定，对公司董事长李晋文采取出具警示函的自律监管措施。此外，去年11月，公司发布公告，因公司涉嫌非法利用个人账户买卖股票，根据有关规定，证监会决定对公司进行调查。时光科技当时表示，将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。同日，主办券商对其进行了风险提示。资料显示，时光科技是移动网络游戏开发商与运营商。2017年上半年，时光科技实现营业收入4194.47万元，净利润1002.94万元，分别增长51.41%、7.82%。

有新三板人士对中国证券报记者表示，从创新层保层条件看，股转公司希望创新层公司坚守的意图明显。若创新层企业调至基础层，外部投资者会认为企业经营或治理出现一定问题，同时后续或对企业外部融资造成影响。新三板市场“二八现象”明显，调入基础层后，公司受到的关注度及交易活跃度都将受到影响。此外，市场对“精选层”可能的政策红利期待较高，若从创新层调入基础层，可能错失进入“精选层”所带来的政策红利。