新三板与H股将可同时挂牌上市 赴港IPO的这些门道你知道吗？

4月19日，据多家媒体报道，符合一定条件的企业将很快实现在内地新三板市场和港交所两地同时挂牌上市，也就是说，新三板企业并不用先摘牌再去港交所挂牌，这便是外界所称的“新三板+H股”模式。

据可查的资料显示，新三板+H股模式或者说是框架最早是在今年年初提出的，而推动这项工作的便是全国股转系统官方。

在1月31日第二届中国新三板发展论坛上，全国股转公司公司业务部总监孙立表示，将推动对外开放和合作，实现挂牌公司在新三板和境外交易所两地同时挂牌上市。

另据21世纪经济报道刊文，新三板+H股已经有了明确的时间表，即4月21日下午，全国股转系统将同港交所签署合作谅解备忘录，或有4家以内的企业进入前期试点名单。

2月23日，香港交易所发表《新兴及创新产业公司上市制度》咨询文件，就接受“同股不同权”和尚未有收入的生物科技公司等新经济公司的上市规则正式咨询市场意见，以拓宽现有的上市渠道，尤其是便利新经济公司上市。经过此轮咨询之后，港交所最快将于4月底刊发咨询总结文件，其后将正式接受按新上市机制递交的上市申请。

3月22日，港交所在香港举办首届生物科技峰会，港交所行政总裁李小加表示，港交所拓宽香港上市机制的准备工作现已进入最后阶段，计划让符合一定要求但尚未有盈利或收入的生物科技公司来港上市。

因此，有市场人士预计，首批进入新三板+H股试点名单的企业或为生物科技公司。

目前，内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市，很快将会增加新三板+H股同时上市模式。

无论如何，新三板+H股模式正式推出的时点已然临近，那么您对港股市场的上市要求、规则以及流程是否了解呢？

别急，易三板这就为您奉上。

1、现行港股上市要求：

联交所现行上市规则包括满足客观要求及测试要求，2017年6月咨询意见发布，将按步拓宽香港上市制度，便利新兴产业及创新型公司来港上市，维持香港首次公开招股市场持续繁荣。

拟上市公司必须在中国、香港、开曼群岛、百慕大群岛或另一个联交所认可的国家成立

除非获得联交所的豁免，拟上市公司必须有：

三个会计年度的营业记录

三个会计年度的管理层维持不变（即大多数执行董事及高级管理团队）

最近一个会计年度的单一最大股东维持不变

董事会的1/3必须由独立非执行董事组成（至少3名）

其中一名独董必须有会计背景

收入测试要求，拟上市公司必须符合以下任何一个测试：

盈利预测：最近一个会计年度盈利2000万港币；前两年累计盈利3000万港币

市值/收益/现金流量测试：市值至少20亿港币；最近一个会计年度收益至少5亿港币；前3个会计年度的現金流入合计至少1 亿港币

市值/收益测试：市值至少40亿港币；最近一个会计年度收益至少5亿港币

根据市值/收益/现金流量测试和市值/收益测试要求，没有盈利企业也可以在香港上市

拟上市公司及其业务必须属于联交所认为适合上市的。可能影响拟上市公司被视为不适合上市的情况包括：

过渡依赖大股东或某一个供应商/客户

违规

董事或大股东过往另人严重质疑其诚信的行为

架构不符合联交所合约安排的政策

缺乏重要牌照

财务表现倒退

不可持续的业务模式

2017年6月16日，香港交易及结算所有限公司（下文简称:港交所）及其下属公司香港联合交易所有限公司（下文简称：联交所）刊发的《有关建议设立创新板的框架谘询文件》（框架咨询文件），其中联交所决定落实计划，按步拓宽香港上市制度，便利新兴产业及创新型公司来港上市，维持香港首次公开招股市场持续繁荣。

咨询意见主要议题：增设创新板；优化创业板。

图1：香港未来上市框架愿景（原咨询文件中意见）

资料来源：咨询文件

2、关于未有收入的生物科技发行人的规定

拟在《主板规则》新增两个章节，容许

1、未有收入的生物科技发行人；

2、不同投票权架构的创新产业及高增长发行人在主板上市。设立新第二上市渠道，吸引合格在联交所作为主要上市的创新发行人来港。

2017年12月15日，联交所《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的谘询文件》（《创业板谘询文件》）的谘询总结发布。根据回馈的意见综合考虑，联交所拟在《主板规则》新增两个章节（不再设创新板，同样也不为该类企业另设停牌和除牌机制），配合新兴及创新产业发行人上市融资需要，在适当披露及制定保障措施的前提下，容许

1、未有收入的生物科技发行人；

2、不同投票权架构的创新产业及高增长发行人在主板上市。联交所同时也会建议修订现行有关海外公司《主板规则》及相应修订的2013年《联合政策声明》，设立新的第二上市渠道，吸引合格在联交所作为主要上市的创新发行人来港。

意见的主旨在于吸引创新产业高增长公司，即“新经济”公司，该类公司将在今后由联交所刊发指引信，说明创新产业的特点，为市场提供指引，指引信将重点用于界定以不同投票权架构上市及透过新设的第二上市渠道上市。尚未有收入的公司，联交所初期只限于生物科技公司。

新增章节（1）、没有收入发行人：初期只有生物科技公司（创新药、生物药企业等），预期最低市值不低于15亿港元（保荐人判断，并在上市首日验证）；以研发为主、具备独特的创新或知识产权、至少有一只产品已通过概念开发流程（例如相关药物和安全监管机构，如FDA、CFDA、EMA已通过首阶段临床测试，并已取得第二阶段测试所需的一切必要监管批准））；曾有至少一名资深投资者进行投资（包括金融机构）；具有125%的营运资金，并在上市前最少两年一直从事现有业务。

新增章节（2）、不同投票权架构公司（WVR）：高增长及创新产业企业。上市时预期市值最少达到100亿港元，最近财年收入最少10亿港元（若市值大于400亿港元，则无需满足收入要求）；仅适用于推动公司业务增长的个人；投票权不得超过普通股投票权的10倍；WVR股份应附带保障措施。

便利第二上市：预期市值最少100亿港元；过去至少两年在合格交易所(美国和伦敦）作第一上市；剔除对大中华公司在香港作第二上市的“业务重心”限制；如大部分交易转到香港，第二上市的豁免将于一年宽限期后失效。

在创新板框架咨询之后，将修订《主板规则》以便更好的迎合新经济公司需求，修订后的《主板规则》预期将于2018年第二季度末或三季度初实施，新经济公司开始向联交所提交正式上市申请，新经济企业开始登陆香港资本市场。

此次联交所对上市新规的进一步修正和细化，充分听取市场观点，取消了创新板的设想而直接在主板上市规则中进行调整，同时摒弃了较低上市门槛、仅限机构交易等思路，为“新经济”企业以及“同股不同权”企业提供了更好上市选择和流动性，对此类企业更加具有吸引力。在主板上市规则修正的同时，也重新将创业板定位为独立板块，改革发行制度，重新激发创业板活力。创新药企业在研发过程中需要大量资金支持，但是受到FDA、CFDA等监管部门的严格审批限制，市场对于此类企业已经形成较为合理的估值体系，允许此类企业先行在港上市，将对创新药企业形成利好。

3、香港上市流程

香港上市制度以披露为本，企业符合上市标准，合法合规即可，香港交易所上市部推荐后，经上市聆听会议由上市委员会审批，没有辅导期。在一般的情况下，假设企业重组、税务及业务合规方面没有重大问题，上市流程可预期在6至8个月内完成。2017年香港IPO接受申请310家，申请被拒绝8家，上市申请至发出首次意见函的平均所需日数23日，上市前咨询至发出书面回复的平均所需日数8日。

具体流程如下图：

4、香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。