建艺集团拟7.2亿收购特级资质企业完善建工产业链

2022/9/9 12:00:16 挖贝网李辉

9月8日晚间，建艺集团（002789）披露重大资产购买草案，公司拟以7.2亿元现金收购广东建星建造集团有限公司（下称“建星建造”）80%股权。本次交易意味着建艺集团在成为珠海香洲区国资控股企业后，首笔购买资产的交易正进入实质性实施阶段，若项目成功完成将进一步筑深公司在建工领域的布局，提升公司在建筑装饰产业链的综合实力。

建星控股承诺：建星建造四年净利合计不低于5亿

公告显示，建艺集团拟支付现金向广东建星控股集团有限公司（下称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰等交易对方，购买建星建造80%股权，交易金额7.2亿元。交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。

根据公开信息，建星建造成立于2001年，是一家以建筑施工为主业，集产业投资、设计施工、部品制造为一体的全产业链综合建造商。拥有建筑工程施工总承包特级资质，建筑甲级设计资质，公路、市政施工总承包一级资质，以及桥梁、隧道、机电、装修等多项一级专业资质。据了解，广东省拥有建筑工程施工总承包特级资质的企业仅有20家左右，建星建造是珠海市唯一一家拥有该项资质的建工企业。

建星建造还主编、参编了国家、广东省、珠海市行业标准及团体标准6项，获得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省部级及协会学会等社会类奖项10余项，获得国家级和省级工法30余项，建星建造及其控股子公司拥有的已授权专利超200项，通过科学技术成果鉴定及登记超50项，被评定为“国家高新技术企业”。2020年、2021年及今年一季度建星建造分别实现营业收入36.16亿元、33.76亿元和5.15亿元，分别实现净利润8603.91万元、8693.96万元和2231.4万元。

在经营业绩方面，建星控股就本次交易向建艺集团作出业绩承诺及补偿安排：建星建造2022 年度净利润不低于1.1亿元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度净利润分别合计不低2.3亿元、3.6亿元及5亿元。在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。

收购条款设置周密力求多方共赢

此次收购方案团在付款形式、应收账款处理、业绩承诺补偿等方面进行了较为细致的安排，对于建星建造管理层还设置了超额业绩激励条款，显示出建艺集团对此次收购极为重视，并力求达到收购方、项目方、股东方多方共赢的效果。

在股权付款形式方面，为保证上市公司自身的流动性稳健，建艺集团拟分五次支付本次交易价款，第一期支付为自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币4.32亿元，并分别于2023年-2026年间每年的5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%、15%、3%、2%。

对于被收购标的的应收账款，原公司股东方将承担连带责任，由建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外），拟在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若相关应收账款逾期未能收回，原股东方将对差额承担坏账损失。

除以上措施之外，双方还在资产减值、追收标的公司质保金、剩余20%股权质押安排等方面拟定了承诺及补偿条款。通过多维度的风险应对预案，将在最大程度上保障建艺集团此次收购后的平缓渡及未来稳健经营。

此外，为了激励建星建造管理层的积极性，鼓励其为上市公司带来超额回报，建艺集团针对建星建造管理层还设定了超额业绩奖励条款：若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币5亿元，建艺集团将在其超额业绩完成后，以现金方式对建星建造管理层进行奖励。

完善建工产业链有望显著增厚公司业绩

建艺集团表示，本次交易完成后，公司将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。

据其测算，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模有望显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。

值得一提的是，在珠海市香洲区属国有企业——正方集团入主公司之后，建艺集团在新控股股东的支持下，重新对组织架构及业务布局进行了梳理及优化，制定了以建筑工程平台为核心引领，新能源科技平台、产业资本平台、商业发展平台多轮驱动的“1+3”战略布局的发展路径。其中，搭建并完善建工产业链是新任管理团队上半年的战略着力点，此前公司已完成对广东辰颐建筑工程有限公司100%股权的收购，实现房建、市政、防水防腐资质一体化。

显然，建艺集团正朝着管理层的规划持续发力，若此次交易成功完成，将为公司转型升级、迈向高质量发展的征程补上关键的一环。

建艺集团收购

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