钱都打到主承销账上！焦作万方向第一大股东定增还是夭折：霍斌成实控人计划受阻

2021/12/20 18:00:44 挖贝网李矛

钱都打到主承销东兴证券的账上，焦作万方（000612）向第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（简称，和泰安成）定增计划还是“夭折”了。

比起“夭折”更耐心寻味的是原因。起因是一名董事拒绝签字，东兴证券随后通知焦作万方决定终止本次非公开发行。而此次发行法律顾问北京市通商律师事务所律师则认为，一位董事未能签署《上市公告书》不构成东兴证券单方终止本次非公开发行的法定事由，东兴证券上述行为亦违背其与公司签署的保荐及承销协议的约定。

此次定增失败，最直接的后果是第一大股东霍斌不能成为上市公司实际控制人，上市公司仍然处于无实控人状态。

一波三折的定增以“夭折”收场

焦作万方向和泰安成定增可谓一波三折。

2020年6月2日，焦作万方第八届董事会第十次会议全体董事一致审议通过及2020年6月24日公司2020 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行相关议案，采用向特定对象第一大股东和泰安成、第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙) 的关联企业杭州正才控股集团发行的方式进行。

公告显示，发行价格为3.51 元/股，发行股票数量为不超过3.4188亿股，募集资金不超过12亿元。

方案出炉后2个月，发行方案就发生翻天覆地变化。杭州正才放弃认购，发行对象只剩下和泰安成。发行股数和金额也随之调整为不超过2.16亿股和不超过7.5816亿元。

同年11月18日，焦作万方拿到发行批文。按照常理，向特定对象发行，拿到批文后基本就剩下走流程。

但焦作万方发行却意外没有按照常理发展，拿到批文后的半年多时间里没有取得实质性进展。2021年6月6日，焦作万方不得不宣布发行延期一年。

直到2021年11月17日，发行工作才取得实质性的进展。当天，东兴证券指定收款银行账户收到和泰安成缴纳的焦作万方非公开发行股票的资金7.4736亿元。同日，东兴证券在扣除应付东兴证券的承销费用后向上市公司指定账户划转了认股款7.4336亿元。

根据本次非公开发行股票事项的进程，焦作万方于2021年11月19日通知所有董事在审阅《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（简称，“《上市公告书》”）后确认签署相关文件。

由于上述发行方案经过董事会和股东大会一致通过，接下来的环节应该会很顺利。但变故就出现在这个接点，一位董事不签署《上市公告书》相关文件。

针对此局面，2021 年 12 月 2 日，东兴证券主动向焦作万方发函，要求终止公司本次非公开发行股票事项。

是否可以叫停发行，上市公司和主承销商各执一词

针对发行失败原因，起因是一名董事拒绝对发行结果予以确认，董事给出的理由是涉及洪灾对上市公司业务运营影响等。

一名董事不签字，是否就一定要终止发行吗？焦作万方和东兴证券各执一词。

东兴证券表示，获知董事拒绝签署的理由后对此高度重视，但该董事提出的问题涉及面较广，需要与股东、上市公司等多个层面配合调查，此外，东兴证券又从上市公司处获知，2021 年 11 月 24 日发行人同董事沟通其提出的问题未获得该董事认可；另又因《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条对验资完成后提交备案材料的时限要求，东兴证券难以在《实施细则》要求的时限内完成对上述董事提出问题的全面核查工作，无法按相关规定要求在规定时限内报送发行承销总结文件及披露上市公告文件。

而焦作万方则表示，针对该名董事仍未能签署《上市公告书》相关文件，公司与承办本次非公开发行的法律顾问北京市通商律师事务所律师认真讨论研究分析，通商律师认为，就本次非公开发行一位董事未能签署《上市公告书》相关文件的情形，按照《证券法》第 82 条规定之程序要求，应不构成未满足本次发行实质法定条件之情形。

霍斌成实控人计划受阻

挖贝研究院数据显示，截止到2021年9月30日，焦作万方第一大股东为和泰安成，和泰安成的实控人为霍斌。

发行前，公司处于无实控人状态，和泰安成持有上市公司17.3%股份。

发行后，第一大股东和泰安成将持有上市公司 29.99%股权，仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东，公司将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，第一大股东将成为控股股东，第一大股东实际控制人霍斌将成为上市公司的实际控制人。

发行失败，霍斌控制上市公司计划暂时受阻。

焦作万方