挖贝网> 再融资•并购> 详情

新力金融资产大置换被问询：是否规避重组上市？是否内幕信息泄露？

2021/11/28 23:09:11 挖贝网

11月25日，新力金融（ 600318）将进行重大资产置换，将类金融业务置出，置入锂电池业务。

置换前，公司主营业务为融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务，置换完成后，公司主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售。对此，上交所发出问询函，要求说明是否规避重组上市？

另外，该公司重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前 20 个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，上交所要求说明是否存在内幕信息泄露的情形？

重大资产置换

11月25日，新力金融发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

预案显示，拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保 100.00%股权、德众金融 67.50%股权、德善小贷 56.51%股权和德合典当 77.05%股权。

置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

拟置入资产为比克动力 75.6234%的股权。比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域。

交易完成后，新力金融主营业务将从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等类金融业务变成从事锂离子电池的研发、生产及销售。

是否规避重组上市？

预案显示，新力金融已与置入标的比克动力第三大股东长信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。

对此，上交所要求说明，（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。

是否存在内幕信息泄露的情形？

数据显示，新力金融本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前 20 个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准。

对此上交所要求补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

关于是否符合重组条件？

预案显示，比克动力产品应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，最近两年及一期营业收入分别为 13.83 亿元、15.64 亿元和 16.9 亿元，净利润连续亏损，分别为-7.7 亿元、-10 亿元、-736.28 万元。

上交所要求补充披露：（1）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况；（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；（3）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。

另外，预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。

上交所要求补充披露：（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；（3）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。

新力金融