“高买低卖”还是“一箭双雕”？东阳光与控股股东进行资产交易的迷雾

11月25日，广东东阳光科技控股股份有限公司（证券简称：东阳光，证券代码：600673）发布公告称收到上交所下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》。

此事源起于11月12日东阳光发布公告称拟向广东东阳光药业有限公司(以下简称“广药”)出售公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）2.26亿股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光销售有限公司(以下简称“香港东阳光”)出售东阳光药2.26亿股H股“全流通”股份。上述拟转让股份合计4.52亿股，约占东阳光药总股本的51.41%。

实际上，广药与东阳光均受深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）控制。显然，本次交易是东阳光系共同控股股东“深东实”主持的内部资产辗转腾挪，以便通过资本运作实现其利益目的。

而上交所是站在维护上市公司利益以便维护中小股东和市场投资者利益的立场上发挥监管作用。

因此，投资者需要关注的是东阳光系共同控股股东“深东实”的利益目的是什么？其行为对上市公司造成什么影响？

见“风”使舵转换锂电赛道

草案解释称，本次交易前，东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。

事实上，标的公司东阳光药最近两年一期的主要财务数据确实是每况愈下。

东阳光这次的资产重组受到了一些机构的看好。

11月24日，中泰证券发布研究报告，首予东阳光(600673.SH)“增持”评级，其评级理由中尤为值得关注的是，公司氟树脂PVDF产品绑定锂电龙头宁德时代·CATL，有望加速突破。

目前锂电级PVDF存在硬缺口。年初以来，锂电PVDF单吨价格已从15万上涨至50万，142b单吨价格从2万涨至17万，行业出现硬缺口，率先突破国产替代的PVDF厂商将获得超额利润。

目前公司有年产能5000吨PVDF供应隔膜涂覆和铁锂正极，是国内极少数突破锂电级PVDF的供应商。公司与璞泰来达成增资控股协议，与璞泰来在氟树脂领域深入合作供给下游锂电龙头宁德时代CATL。

借锂电市场风口助医药板块度难关

上交所站在市场监管者的角度，认为控股股东和实际控制人不能以损害上市公司的利益为代价进行内部资产转移，因为实际控制人将资产在系统内部左手倒右手，其自身没有实际损失，但作为上市公司的中小股东就等于被剥夺了资产和利润，将影响股价和分红等切身利益。市场投资者也可能因为信息披露不充分而做出错误投资决策，导致投资损失。

首先，上交所指出，草案披露，为对前次变更承诺事项进行妥善安排，东阳光控股股东“深东实”承诺给予上市公司东阳光未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权的权利，如因广药融资导致注册资本增加的，则拟收购的注册资本数量不变，该承诺有效期至本次重组标的交割后12个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。前期相关公告显示，因实际控制人、控股股东修改承诺，东阳光放弃对其及其下属企业的相关收购选择权及未来从事境外业务的权利，为保护上市公司利益，控股股东向上市公司东阳光的子公司东阳光药无偿赠与广药 10%股权，同时约定如广药在境内外证券市场申请上市，应保证东阳光药在其上市前的股权比例不低于 9%，否则应进一步补充赠与直至东阳光药持有广药 10%股权。因本次出售东阳光药将导致上市公司不再享有该股权赠与，故做出上述承诺延续前次承诺变更安排。

上交所要求说明本次交易安排是否实质构成对前次变更承诺事项的重大调整，是否实质违反变更承诺有关规定，是否变相损害上市公司利益。

其次，上交所指出，草案披露，本次交易标的资产东阳光药股份系上市公司于2018年7月向实际控制人控制的企业发行股份收购所得，前次收购交易作价 32.21 亿元，本次出售交易作价37.23亿元，期间标的账面净资产增加约 17.46 亿元，远高于两次作价差额。

上交所要求说明前后两次资产买卖交易整体上是否损害上市公司东阳光利益，是否通过交易时点的选择实现“高买低卖”，是否将标的资产未来的经营不确定性风险及损失通过本次交易作价全部转嫁予上市公司东阳光承担。

再次，上交所指出，草案披露，广药及其下属企业均处于资不抵债的状态，交易价款所需资金主要来源于自筹及控股股东支持，目前控股股东“深东实”所持上市公司股份质押比例较高。另一方面，标的资产中H 股“全流通”股部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序，存在不能及时、足额支付的风险。

根据10月22日发布的质押相关公告，“深东实”持有27.97%的东阳光股份，累计质押比例已达76.16%。

上交所担忧的是，上市公司东阳光控股股东“深东实”一再修改承诺，如今又取消广药股权赠与，将导致上市公司减少预期的资产增值和分红等收益；“高买低卖”等于让上市公司东阳光帮助承担本应由交易对方广药承担的风险损失；由于东阳光控股股东“深东实”的所持东阳光股份大部分已经质押，意味着其缺乏购买资产所需要的现金，一番私相授受之后有可能导致上市公司东阳光将标的资产转移出去了却“不能及时、足额”收到钱，给上市公司造成坏账风险。这也必然会影响公司业绩和股价表现，从而损害中小股东和市场投资者的利益。

综合分析，东阳光系共同控股股东“深东实”在2018年通过内部资产重组将当时正在市场风口的医药资产东阳光药转移到上市公司东阳光，可能为的是助推上市公司市值提升，并借助证券市场融资便利获得发展资本。

但时过境迁，市场风口转换，2021年的东阳光药已经陷入低谷，而公司的锂电池材料业务正值市场风口，前景无限美好。此时东阳光药由于业绩亏损，已成为上市公司东阳光市值管理的拖累，因此“深东实”见风使舵将该业务剥离有利于上市公司东阳光的业绩和市值。

看起来这些业务板块调整具有一定的合理性，但问题在于“深东实”采取了损害上市公司东阳光利益的方式，对上市公司是不公平的，或许是准备利用锂电材料产业处于市场风口的机会让市场投资者帮助东阳光消化损失，并间接帮助广药渡过难关。

这种一箭双雕的资本运作对于东阳光系共同控股股东“深东实”当然是理想的，但是对于中小股东和市场投资者却是不公平的。