被董事长带“坑里”：这家新三板公司要解散 曾经年入5个亿

（原标题：被董事长带“坑里”，这家新三板公司要解散，曾经年入5个亿！（附公司解散流程））

不久前，新三板公司彩虹光（834226）因付不起审计费，被调侃是“最穷新三板公司”。

不过和天易股份（831430）比起来，彩虹光算是“小巫见大巫”了，最近，天易股份直接宣布要解散公司！

在新三板，挂牌公司解散子公司的案例很多，但挂牌公司自身解散的案例不多见。天易股份是继贝斯塔德（831542）后，第二家宣布将解散的新三板公司，同时也是首家宣布解散的做市企业。

曾经年收入超5亿

5月4日晚，天易股份公告，公司董事会通过了关于解散公司的议案。

公告指出，公司目前经营已基本停滞，资产被查封、银行账户被冻结，公司已经无法正常开展业务，且状况仍处于持续恶化过程中，继续经营将使股东权益受到更严重损害。

天易股份主要从事门窗、幕墙设计、生产安装业务，2014年12月在新三板挂牌，在挂牌之前的两年，天易股份一直保持着较强的盈利能力。

2012年公司营业收入为4.84亿元，净利润4321万元，2013年公司营业收入5.18亿元，净利润4620万元。

不过在2014年成功挂牌后，天易股份就开始走下坡路，2014年-2016年净利润分别为1769.5万元、1076万元、568万元，持续走低。

公司在2014年年报中表示，2014年是天易股份成立以来最为困难的一年，销售订单低迷，成本费用逐渐上升，营业收入及利润均未完成既定目标。

天易股份还决定，自2014年开始，用三年时间进行业务、管理及经营机制三方面的转型。2016年是天易股份转型计划实施的最后一年，公司在年报中表示，业绩已呈现扭转趋势，预计2017年上半年利润会出现增长。

2017年上半年公司实现净利润95.2万元，的确实现扭亏为盈并明显增长。然而就在曙光初现之时，天易股份却突然发布了解散公司的消息。

天易股份走到解散的地步，很大程度上是董事长带到“坑里”了。

今年3月12日，天易股份公告，其实际控制人、董事长兼总经理、法定代表人陈助国近期未能在公司现场履行职责，且通过通讯方式无法与之取得联系。

当天公司股票紧急停牌，不过天易股份表示，公司高管均能履行正常职责，经营运转正常。

然而仅仅过了2周，3月26日，公司就提示，其生产经营基本停滞，部分银行账户被冻结，且对外负债较高，存在逾期贷款未清偿的情况，持续经营能力存在重大不确定性。

根据公告，天易股份将于5月21日召开临时股东大会，审议关于公司解散清算的议案。

机构投资者提议解散

天易股份自2015年8月27日至今，一直采用做市转让，虽然几乎每个交易日都有成交，但成交额多在10万元以下。截至2017年6月30日，公司共有股东41户。

在挂牌初期，天易股份共有股东19户，期间通过增发进入的有6户，其他新增股东即是通过二级市场进入。

在天易股份股东中，有多家投资公司的身影，其中就包括深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）以及河北金辉投资有限公司、深圳市拓景股权投资合伙企业（有限合伙），5家股东合计持有天易股份20.49%股份。

其中深圳力合、天津力合的执行合伙人为深圳力合清源，常州力合的执行合伙人为常州力合清源，二者均为新三板公司清源投资（835075）的控股子公司。

此次解散议案，正是由上述5家投资公司提出的，上述五位股东同时提出成立清算组，对公司进行清算。那么，如果清算，天易股份的股东们到底能拿回多少？

从2017年半年报来看，天易股份的情况还算不上太糟糕，当时公司净资产依然有3.08亿元，母公司资产负债率约49%。

不过根据清算相关规定，公司财产需要在支付各种费用并清偿公司债务后，才能分配给股东。而天易股份目前涉及多起数额未知的债务纠纷，因此天易股份清算后，投资机构及个人具体能拿回多少，还是个未知数。

解散已有先例

在天易股份解散前，新三板公司贝斯塔德于2017年10月25日也发布了拟解散公司的公告，这是首家宣布解散的新三板公司。

贝斯塔德主营业务为制造及销售用于生产黑色和有色金属丝、绳、缆的工业设备、相关零部件及技术服务，2014年12月在新三板挂牌。

贝斯塔德解散的原因，与天易股份几乎完全一样。

公司表示，近年来，由于经营业绩持续下滑、亏损严重，公司面临资金风险、销售收入下降和连续亏损风险等，各种风险随时可能集中爆发，继续经营会使股东利益受到更大损失，通过其他途径已无法解决，为了避免公司股东利益进一步受损，拟解散公司。

贝斯塔德从2014年开始陷入亏损，2014年-2016年扣非后净利润分别为-544万元、-1505万元、-788万元。

和天易股份相比，贝斯塔德的股东要少得多，仅有8名。但是在董事会上，6位董事中还是有1位投了反对票；在随后的股东大会上，也有持股15.25%的股东反对解散。

目前贝斯塔德仍然在解散清算过程中，而这起解散案，还牵涉到股东间的股权纠纷问题。

在贝斯塔德宣布解散前不久，持有贝斯塔德13.85%的第三大股东苏州创元高新创业投资有限公司，以及持股9.23%的第五大股东苏州融联创业投资企业（有限合伙），根据股东协议，要求贝斯塔德其他6位股东履行回购股份承诺。

上海仲裁委员会裁决，要求其他6位股东按照协议支付股权回购款本息，但直到公司董事会通过拟解散的决议，其他股东也没有按时支付回购款项，双方僵持至今。

延伸：解散公司有哪些流程？

根据《公司法》有关公司解散和清算的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 

解散公司主要有以下几步：

1.在解散事由出现十五日内成立清算组，并办理备案。

2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

3.债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4. 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

5.执行清算方案，分配财产，财产的分配顺序为：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

对于剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 如果发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。

6.清算结束后制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 

在股转公司方面，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条规定：挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌

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