上市公司并购新三板公司失败：众口难调股东太多成“绊脚石”

2018/5/28 9:31:02 吴志 wanghui

（原标题：众口难调！上市公司并购新三板公司失败，股东太多成“绊脚石”）

对于新三板公司来说，股东人数少一点没有关系，但股东过多，一些事情可能就会变得复杂了。

比如新三板公司股东数超过200后，增发就需要经过证监会批准，耗时可能增加；公司想要摘牌时，股东数较多的公司，股份回购也更容易产生纠纷。

尤其是在上市公司并购新三板公司时，问题就更明显了，因为股东意见难以统一造成并购失败的案例也不鲜见。

股东太多不好谈

5月24日，新三板公司天弘激光（430549）发出公告称，上市公司法尔胜（000890）终止收购公司部分股权计划，公司股票自5月25日开市起复牌。

天弘激光是一家从事激光加工设备研发、生产和销售的公司，2014年1月在新三板挂牌。法尔胜是深交所上市公司，主要从事金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆等制造和销售。

今年3月22日，法尔胜发布公告，拟收购苏州德龙激光以及天弘激光两家公司部分股权，法尔胜与天弘激光自3月23日起双双停牌。

此后发布的公告显示，法尔胜拟收购天弘激光100%的股权，但双方并未确定交易价格。

而与法尔胜签署协议的股东只有3名，包括天弘激光法定代表人、董事长兼总经理金朝龙，无锡悦衍投资中心（有限合伙），以及天弘激光董事、财务负责人郑丽军。

这三名股东分别是天弘激光第一、第二、第三大股东，其合计仅持有天弘激光36.51%的股份，这个比例并不算高。

由于法尔胜的最终目标是收购天弘激光100%的股份，因而在协议中，双方约定上述3名股东将协助法尔胜与天弘激光其他股东进行沟通，使法尔胜尽可能实现收购天弘激光100%的股份。

问题的关键在于，天弘激光挂牌后长期采用做市转让，且交易相对活跃。

截至2018年3月31日其股东多达409户，其中多数是通过二级市场进入。在这种情况下，法尔胜想要实现全资收购并不容易。

此后法尔胜发布的公告也的确如此，法尔胜表示，由于交易标的股东人数过多，无法短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见，决定终止该事项。

法尔胜终止并购后已于5月22日复牌，在随后的4个交易日中有3个交易日出现大跌，累计跌幅超过10%；5月25日，天弘激光复牌后也大跌16.88%，盘中最大跌幅超过18%。

持股成本不一，收购众口难调

在新三板，一些股东多的公司，想要跟股东取得联系都不容易，部分公司甚至只能通过发布公告来寻找股东，想要在摘牌、并购等事项上达成一致，就更不容易了。

因为股东太多，相关问题“谈不拢”并购失败的情况并不少见，新三板明星公司友宝在线（836053）就曾经遇到过。

2017年5月，上市公司新华都开始筹划换股吸收合并友宝在线。

没过多久，新华都就公告表示，友宝在线系新三板挂牌公司，股东人数众多，股权较为分散，各股东利益诉求不一，公司与友宝在线主要股东就交易价格方面未能达成一致意见，终止了收购事项。

在新华都收购期间，友宝在线截至2017年6月30日的股东数为271户，比前文提到的天弘激光要少得多，且当时友宝在线前十大股东持股比例超过70%，但交易仍然难以达成。

2018年4月4日，鲍斯股份通过重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，收购王绪等6名股东持有的西爱西尔100%股权，及黄红娟等61名股东持有的蓝创智能（835531）100%股权。

蓝创智能是一家新三板公司，公告显示，截至2017年6月30日，其股东数仅为19户，而到鲍斯股份收购时，股东数已经增长到61名，这大大增加了收购的难度。

最终，鲍斯股份与蓝创智能交易各方，在估值等相关细节上始终不能达成一致意见，鲍斯股份决定终止该事项，而对股东数仅有6名的西爱西尔的收购仍然继续进行。

实际上，在价格合理的情况下，大多数投资者都愿意出让自己手中的股份。但由于投资者的持股成本不一，对于公司的估值也会存在不同理解，因此如果投资者不愿意做出让步，就难以达成一致。

此前就有一个“著名的失败案例”，即上市公司西陇科学收购新三板公司阿拉丁（830793）。

当时阿拉丁股东超过100户，最初西陇科学仅打算收购阿拉丁64%的股权，被视为“大股东抛弃小股东‘单飞’”；此后交易变为西陇科学收购阿拉丁全部股份，但由于股东的持股成本不一，愿意出售的中小股东也不多，收购终告失败。

据论坛君统计，2017年至今，上市公司公告收购新三板公司的案例多达256起，但到目前为止完成收购的仅有104起，占比不到一半。其中，股东数较多的公司，收购耗费的时间明显偏长。

对于部分上市公司而言，即便最终能达成一致，与大量股东进行漫长的沟通，也会让他们望而却步。

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