中科沃土朱为绎：含三类股东新三板企业的几种玩法

2018/6/12 10:19:23 朱为绎许芸

笔者曾经写过《亿童文教事件成为压垮新三板市场的最后一根稻草》，指出新三板的做市和交易给企业IPO带来的巨大伤害。但对含三类股东的新三板企业来说，除了IPO的诗和远方，毕竟生活还要继续，办法总会困难多，是否还有其他的玩法呢？笔者试着总结和预测一下，给大家一些指引。

第一种玩法：首当其冲是冲击IPO。这条路很难，但是还是有不少过来人，文灿股份和芯能科技对三类股东进行穿透披露、海蓉冷链和有友食品等摘牌解决三类股东、科顺防水不摘牌解决三类股东等等。摘牌清理三类股东要担心异议股东太多，回购压力太大，如果三类股东不多、三类股东持股成本不高、大股东实力雄厚，可以采用摘牌清理三类股东的办法。亿童文教和麟龙股份就是因为异议股东太多，大股东否决了自己提出的摘牌议案。

第二种玩法：登陆港股，不管是采用“新三板＋H股”还是新三板摘牌登陆港股的方式。如成大生物、新眼光等就是采用“新三板＋H股”的方式，而仁会生物就是采用摘牌登陆港股的方式，这几种方式都得到市场的高度认可，基本上消息一公布即暴涨20%左右，但摘牌的方式也会遇到异议股东太多和回购成本太高的问题。

第三种玩法：分拆子公司登陆港股或者A股。5月30日，汇量科技（834299）公告董事会议案：“公司子公司Mobvista Inc.拟申请于香港联合交易所上市，具体上市时间及上市方案，将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。”对汇量科技来说，因为含有大量三类股东，本身登陆IPO困难较多，再加上该公司主要利润是来自海外全资子公司Mobvista Inc.，分拆子公司登陆港股既可以海外融资用于海外子公司的发展，又可以提升汇量科技的估值水平。九鼎集团曾经就把PE业务九鼎投资注入到中江地产，实现PE业务的借壳上市。未来带有大量三类股东的新三板公司，把核心子公司分拆进行资本运作将会成为市场的主流。

第四种玩法：摘牌同时启动被上市公司现金收购流程。近日，上市公司中珠医疗公告：“拟现金购买新三板企业康泽药业27名股东持有康泽药业74.52%股份，包括实际控制人陈齐黛控制的上海康卡健康咨询合伙企业(普通合伙)等3名交易对方所持63.80%的康泽药业股份以及广发证券等其他24名中小股东所持10.72%的康泽药业股份”。同时，康泽药业启动摘牌流程，回购其他异议股东持有的康泽药业股份。康泽药业股东人数400多人，三类股东几十人，IPO道路漫长且困难重重，如果被上市公司换股收购又因为股东人数超过200人无法成行；如果不摘牌而让上市公司现金收购，又会触发要约收购，以及会重蹈银城传媒的覆辙。启动摘牌而被上市公司现金收购，应该是康泽药业的次优选择、无奈之举。