小股东要求补回千万差价！摘牌企业“低买高卖”回购股份遭投诉

上周一（6月4日），福瑞股份（300049.SZ）披露公告称，其拟发行股份购买原新三板企业力思特（831781.OC）87.32%的股份，这让已完成股份回售的力思特原股东A先生感到非常愤怒。

“我这才知道力思特一直在谈被并购的事！如果知道有并购的可能性，我就不一定会接受回购了。”A先生说，“去年12月，力思特的摘牌申请已经获股转同意了，董秘打电话给我们说，公司虽然有IPO计划，但太难了，可能要等很久，劝我们接受公司的回购方案。”

A先生表示，不少股东在2017年12月至次年2月间接到类似的电话劝告。

千千发现，直到力思特今年2月2日正式从新三板摘牌，公司披露的多份有关公告均未提及“被并购”的可能性，而是强调摘牌是为了“为公司后续IPO打好坚实的基础”。

“这难道不是虚假陈述？公告写着摘牌为了IPO，但却已经在跟上市公司谈被并购了，这是有公告作为铁证的。” A先生说。

上市公司福瑞股份（300049.SZ）的公告表明，力思特早在去年12月4日就开始与其谈被并购的事宜。

2017年12月4日，福瑞股份披露公告称“正在筹划重大事项，该事项涉及发行股票购买资产”，公司当天起停牌，而在今年6月4日，福瑞股份披露发行股份购买资产暨关联交易预案公告显示，其购买的资产标的正是力思特。

“当初公司说IPO时间会很漫长，我们也不知道公司在谈并购，才会接受‘成本价+10%’的回购方案，大多数股东的回购价都在6-8元/股间，公司大股东转手就以更高的估值卖给另一个股东国投高新，国投高新再并购给上市公司，若这样，为什么当时不由国投高新直接回购。” A先生表示，“目前被回购的股东的诉求就是，公司得把‘倒卖’的差价还给所有中小股东。”

千千致电力思特，其相关人士表示：“我们当时所有该履行的信息披露义务都已经履行完了，当时实际情况怎么样，就按当时的情况来披露。”在被问及中小股东当时是否对被并购事项不知情时，该人士表示：“对啊，没有人知道的。”

新三板企业在摘牌前，与上市公司谈被并购事项，中小股东有知情权吗？新三板企业有披露正在筹划重大事项公告的义务吗？

某券商资深新三板从业人员表示：“这个如果只是初步谈，是没义务披露的，但如果上市公司那边已经披露了停牌公告，就类似于媒体已经广泛报道，是需要披露相关公告的。不过，如果公司处于停牌状态，就不会因为没发布消息而影响交易，实质影响不大，要让挂牌公司赔偿，恐怕很难。”

董事长在股东大会上表明IPO决心

主营抗胆碱药物生产和研发的力思特（831781.OC 竞价）在2015年1月挂牌新三板，其2016-2017年营收分别为1.05亿元、1.92亿元；归属于母公司的净利润分别为2829万元、3678万元。

业绩优秀并没有为力思特带来股东数量的增长，在2014年-2016年，其股东人数一直在41-44户间徘徊，直到2017年上半年，公司股东人数大幅增加至137户。

“当时集邮热，不少公司的IPO辅导情况会先于股转平台在证监局网上披露，当时很多人看到了就在二级市场买入了，价格基本都在6-7元/股之间。”A先生说。

2017年3月24日，力思特在股转系统披露IPO辅导公告，同日披露股票交易异常波动公告称，在协议转让方式下，公司股票当日换手率超过10%，为避免价格异常波动，向股转申请停牌。

自此，力思特再也没有恢复股票转让，一直到其2018年2月2日摘牌，这是后话了。

披露IPO辅导后4个月，力思特于7月18日宣布筹划重大事项继续停牌；2个月后，力思特于9月6日披露第五届董事会第三次会议决议公告称，9名董事全票审议通过公司摘牌的相关议案，并表示“将按照不低于该异议股东取得公司股份时的成本价进行回购”。

A先生表示，当时中小股东很茫然，辅导公告披露后就一直停牌，不能交易，突然间就说要摘牌了，也没有说明摘牌的原因，以及所筹划的重大事项是什么。

9月21日，力思特召开股东大会，虽然摘牌相关议案获通过，但当时仍有反对股数219万股，占股东大会有表决权股份总数的3.67%。

根据A先生提供的股东大会录音，力思特董事长黄绍渊曾在会上说过“公司在IPO问题上有巨大的决心”“我每天都在研究IPO在审查上面有一些什么样的问题，我们哪些问题需要做调整，哪些问题需要去做准备，但你在三板上根本就没办法进行调整”等表明IPO决心的话。

“但其始终没有告诉我们所筹划的重大事项是什么，以及具体的回购方案是什么，一旦公司摘牌，我们就更难维护权益了，所以当时在股东大会后我们向股转和证监会投诉。” A先生说，“后来，股转要求力思特答复重大事项内容，公司就表示是在跟一个企业进行并购。”

然而，这一起“并购”很快就在三个月后结束了。

2017年12月1日，力思特披露终止筹划重大事项的公告称，公司与某公司就双方的重组并购进行初步接触，并签订保密协议，随后进入尽职调查阶段，由于公司所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性……双方 在某些条款上亦无法达成最终的一致意见……该事项无法继续，因此决定终止本次重大事项。

此后，力思特再没有披露相关“筹划重大事项”类的公告。

然而正如前文所述，3天后（12月4日），上市公司福瑞股份披露了筹划重大事项停牌公告，7个月后被证实其所要购买的标的正是力思特。

“低价”回购股份 高价出手

2017年12月22日和2018年2月2日，力思特披露的相关公告对摘牌原因进行了如下表述：

“根据当前行业发展趋势，结合公司自身业务发展战略规划，以及当下实际经营状况，现阶段公司需要更加专注业务拓展和生产、研发的方面的发展。加之考虑到目前信息披露成本较高、公司也暂无融资需求等原因，为了进一步提升公司的决策效率，降低成本，扩大竞争优势，促进公司更好的发展，为公司后续IPO打好坚实的基础。”

“他们这样做跟在二级市场上利用内幕信息收割韭菜有什么区别？”A先生质疑，“明明已经在谈被并购，却一而再再而三宣称摘牌是为了IPO。”

今年6月4日，福瑞股份披露的发行股份购买资产暨关联交易预案显示，以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的福瑞股份（300049.SZ），拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特的 87.32%股份，其他股东所持有的12.68%股份不参与此次交易：

摘牌前，力思特集团为力思特第一大股东，持股35.42%，国投高新为第二大股东，持股19.33%；经过摘牌后一系列股权转让，截至预案签署前，第一大股东变成国投高新75.91%，力思特集团退居第二大股东，持股9.08%，而霍尔果斯力思特首度亮相，持股2.33%。

霍尔果斯力思特是由力思特董事长黄绍渊及董秘霍娅于今年2月13日新成立的一家有限合伙企业，其执行事务合伙人为黄绍渊和霍娅持股的力思特集团。

由于国投高新原已持有福瑞股份超5%股份，因此本次交易虽不构成重大资产重组，但属关联交易。交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上市公司新的实际控制人。

“公司在12月底向中小股东提出‘成本价+10%’的回购方案，并在随后2个月通过各种途径劝我们接受回购。”A先生说，“大部分股东都在今年2月-5月完成了回购。”

翻查力思特摘牌后的股权转让情况发现，共有109名因终止挂牌而进行回售的股东，合计转让股份1335万股（18.51%），成交均价为7.96元/股，对应估值均值为5.74亿元。

其中，近20名股东为公司职工及其家属，他们获得的回购价格均为9.7元/股，而其余小散的回购价格在6-8元/股间。

进行中小股东股份回购的主体为力思特集团和霍尔果斯力思特，而回购的股份主要有两个去向：

1. 今年2月，力思特集团将其35.42%股份转让给霍尔果斯力思特，霍尔果斯力思特将这些股份连同回购而来的一部分股份，合计44.64%（3219万股），以9.7元/股的价格，转让给国投高新子公司新海投资，随后新海投资将该部分股份以9.72元/股的价格转让给国投高新；

2. 力思特集团、霍尔果斯力思特将剩余的回购股份加入本次并购交易。按照交易中力思特100%股权7.13亿元的估值计算，该部分回购股份每股价值约为9.88元。

如果以中小股东回售均价7.96元/股和转让给新海投资的9.7元/股计算，A先生所要求力思特补偿中小股东的差价为2323万元，即个股差价1.74元/股乘以1335万股回购股份。

力思特摘牌后所进行的股份转让：

注：截图自福瑞股份“预案”

值得一提的是，今年6月4日，深交所给福瑞股份下发问询函，对力思特在摘牌后股权频繁变动表示关注，并要求补充说明“近三年股权转让价格、公司估值与本次交易价格、估值是否存在差异，若存在，请详细说明原因及合理性”。