新三板“内部消化”功能隐现换股并购渐起

2018/7/9 9:18:22 许芸许芸

并购是新三板的重要功能之一，尤其是2018年，上市公司并购新三板公司更是潮涌。

挖贝网注意到，在并购市场，新三板“内部消化”功能正逐渐显现，挂牌公司间的并购行为在增加，换股并购方式受到欢迎。

多种交易方式

新三板企业间的并购交易方式呈现多样化特征，既有股权+现金的支付方式，也有纯现金或纯股权的支付方式。

以视威科技收购奥视股份为例。

7月5日，新三板挂牌企业视威科技（430461）发布重大资产重组实施情况报告书，标志着其收购奥视股份100%股权正式完成。挖贝网注意到，奥视股份此前同样为新三板挂牌公司（原证券代码：834930），为配合本次并购，其于3月26日从新三板摘牌。

视威科技重大资产重组实施情况报告书显示，奥视股份100%股权价格为8100万元，视威科技通过发行股份加现金的方式支付相关款项。其中，视威科技以每股2.5元的价格向朱利人、徐道武、陈润海和段伟伟发行合计3059.86万股，支付交易对价7649.64万元，购买4人持有的奥视股份94.44%股权。同时，视威科技以同样的价格向朱利人定向发行180.14万股，募集配套资金450.36万元，用于购买睿天昱持有的奥视股份5.56%股权。

据挖贝网了解，朱利人、徐道武、陈润海和段伟伟于2017年12月20日与视威科技实际控制人于江苏、肖渭光、张洋签署了《一致行动协议》，成为视威科技共同实际控制人。

重组完成后，朱利人成为视威科技的第一大股东。奥视股份成为视威科技的全资子公司，原有债权债务仍由其自行享有和承担。

视威科技董秘陈璐告诉挖贝网，本次与奥视股份的重大资产重组系换股并购，“这个比较适合我们”。

一位不愿具名的市场人士告诉挖贝网，换股并购不涉及太多现金，这种方式不会对收购方造成太大的资金压力，对于处在成长期、资金没有那么宽裕的公司，不失为一种好的选择。另外，换股并购可以实现并购双方既合并又相对独立的企业关系，相较于现金并购中标的方原股东套现出局，换股并购可以有效“绑定”被并购方原有的管理层，尽可能规避日后可能出现的经营风险。

挖贝新三板研究院资料显示，换股并购在新三板早有先例。2015年7月，君实生物（833330）对众合医药（原证券代码：430598）进行换股吸收合并，合并后，众合医药注销法人资格。该次并购系新三板市场上首例换股并购，采用纯股份置换的形式进行，不涉及现金支付。

刚刚过去的6月份，和创科技（834218）宣布拟再次收购金科信息（831107）股权，实现对金科信息的控股。挖贝网注意到，和2016年11月份的收购相同，本次和创科技同样采用纯现金的方式支付收购款。

注重产业联动

上市公司收购新三板挂牌公司，通常目的在于横向、纵向的产业布局或转型的需要等。

从目前已有的新三板挂牌公司之间的并购案例来看，增强产业联动是这些公司的共同需求。

如，君实生物并购众合医药。两家公司都处于药物研发领域，在合并完成后，众合医药拥有的全部资产及负债、人员及在研项目均并入君实生物，由君实生物承担众合医药在研项目的后续研发工作。

和创科技则在收购书中表示，收购的目的是为了整合和创科技与金科信息双方优势资源，共同开拓“SaaS+金融”的广阔业务领域。

本次换股并购的视威科技和奥视股份都属于电视设备及其他广播电视设备制造行业，但在产品和客户方面又各有侧重。

视威科技在收购报告书中表示，产品方面，视威科技的产品以影视制作的前期设备为主，如高清液晶监视器、摄像机电池等；而奥视股份的产品以影视制作的后期设备为主，如用于演播室的显示、监控和播出设备等。视威科技和奥视股份除了显示器产品有部分重叠外，其它产品均为互补产品，合并后公司的产品种类将能得到极大的丰富，将能基本覆盖影视制作及播出的全流程。客户方面，视威科技收入大多数来自外销，而奥视股份收入主要以国内客户为主。

挖贝网注意到，视威科技和奥视股份近几年业绩规模相当，差距不是特别大，或许这也是双方选择换股并购的原因之一。

前述市场人士对挖贝网表示，新三板公司大多是处在关键成长期的企业，迫切需要抢占市场份额，对资金的需求比较大。在目前新三板融资功能稍显不足的情况下，挂牌公司间加强联动，联合起来做大做强也是一条出路。

新三板“内部消化”功能隐现 换股并购渐起

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