挂牌企业资金占用问题或仅露“冰山一角” 监管持续“破冰”

“监管也许会迟到，但绝不会缺席。”

根据股转公司资料，今年上半年，新三板上共有44起因资金占用问题被监管事项，几乎是去年同期的四倍。

尤其是今年1月份、5月份股转公司密集监管了多家有资金占用情况的挂牌公司。其中1月份对多起未在挂牌日前清理规范并披露资金占用的违规情况进行了监管。

关联方占用挂牌公司资金不仅影响挂牌公司的独立性，还将直接或间接地影响公司的运营能力甚至损害股东的利益，不利于企业的长久发展。

新三板上过万家挂牌中小企业，资金占用问题并不少见。需要指出的是，挂牌公司资金占用存在隐蔽性，目前暴露出的资金占用情况或只是新三板上挂牌企业资金占用问题的“冰山一角”。

1监管力度升级

根据公开资料，今年上半年，新三板上共有44起因资金占用问题被股转公司监管事项，几乎是去年同期的四倍。监管对象主要是挂牌公司、挂牌公司实控人、财务及信披负责人及会计师事务所。涉及资金占用违规的相关企业及责任人多被实施出具警示函的监管措施，ST拓捷(836198)等三家企业因违规情形较严重，被实施纪律处分。

7月2日股转公司披露对ST拓捷及实控人实施通报批评，该挂牌公司所涉的违规问题之一即是公司资金占用事项未及时披露。

2016年1月，挂牌公司按照实际控制人谢庆坚的指示，将1900万元银行贷款，以受托支付方式转给两名自然人，用于谢庆坚个人资金周转。当年9月，挂牌公司又以7900万元的定期存单为谢庆坚控制的汕头精彩7900万元的银行贷款提供质押担保。7900万最终用于谢庆坚的个人资金周转。

2017年2月23日，因汕头精彩无法按期偿还上述贷款及利息，ST拓捷7921.73万元资金被银行强行划扣，用于代汕头精彩还款，形成谢庆坚对挂牌公司新增资金占用7921.73万元。截至2017年12月31日，谢庆坚累计占用挂牌公司资金9283.73万元，且尚未归还。

同样被通报批评的还有天利和(834241)，公司未在《公开转让说明书》中，对实控人资金占用及时补充披露。挂牌后，在2015-2017年度天利和实控人多次直接或间接占用公司资金并未及时披露，累计未及时披露的资金占用金额达4164.27万元。

被天利和牵连的还有审计机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。该审计机构在确认天利和自2015年11月至12月期间存在实际控制人及其关联方占用资金情形后未在2016年出具的《资金占用情况的专项说明》中充分列示资金占用详细情况。股转公司认为该审计机构未能勤勉尽责提供审计服务，未规范履行信息披露义务，对其采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

金洋新材(832490)的问题则更为严重，因资金占用等多项违规，挂牌公司被股转公司公开谴责。

新三板在线注意到，2015年8月，金洋新材实控人及总经理经过协商，为解决两人之间的私人债务问题，占用公司资金1980万元。截至目前，上述占用资金尚未归还。而根据公司主办券商认定，上述资金占用款项为金洋新材股票发行的募集资金。

除了上述比较严重的资金占用问题，新三板在线注意到，上半年因资金占用被自律监管的44家企业中，华丽包装(831028)等3家企业的占用金额较大且均超过亿元。资金占用额占上年度净资产的50%以上的挂牌公司至少10家。

新三板在线根据股转系统公开资料不完全统计，今年来，因资金占用被监管的案例44起，其中超过八成为实际控制人或其关联企业占用情况。占用理由通常是个人资金周转不开，占用的方式主要有借款、受托支付等。

新三板在线注意到，挂牌公司发生资金占用情形时多没有审议及披露，违规情形具有隐蔽性。挂牌公司不仅可能因资金占用暴露公司内控、治理不完善的问题而被监管，更可能因被占用的资金未归还而影响到现金流甚至引发持续经营的风险，股东利益也将受到影响。

如华丽包装关联方2016年占用的资金至今未完全归还，因为还款难度大占用方拟部分以非现金资产归还。华丽包装董事会在7月4日的公告中称，认为占用方所拥有的土地使用权、林木资产、房产、其他公司股权等非现金资产均无活跃公开流通市场，短时间内无法找到合适的第三方变卖，资产变现困难，无法保证及时解决清欠问题。而若不及时采取以资抵债等措施尽快解决资金占用问题，可能使得挂牌公司及中小投资者蒙受更大损失。

2新三板资金占用问题或仅露“冰山一角”

目前新三板上的中小企业过万家，资金占用的情况较为普遍，仅今年前6月资金占用类公告(包括资金占用专项报告、风险提示、整改进展等)超过2000起，而目前被监管的是违规情形较严重的企业。而一些没有及时披露的关联交易或关联方披露有误的情形也可能导致没有发现的资金占用情况。在近期披露被出具非标审计报告的挂牌企业中，没有真实资料的采购合同、大额资金往来及预付款等背后也可能存在资金占用的嫌疑。

白兔湖(430738)2017年财报被出具无法表示意见的审计报告。公司目前经营停滞，内控失效，持续经营能力存在重大不确定性。

截至2017年12月31日，安徽宜同进出口贸易有限公司(原白兔湖实控人控制的企业)累计占用公司及其下属子公司资金2.77亿元，审计机构表示无法取得充分适当的审计证据来判断上述资金往来的真实目的和性质，是否还存在关联关系。

易所试(430309)的两笔关联交易事项也被审计机构认为存在资金占用嫌疑。2017年度公司向实控人控制的企业西藏藏稞食品有限公司提供借款人民币1739.64万元，供其用于原材料采购。截止2017年年度报告披露日，西藏藏稞已偿还186.52万元。2017年度，公司向实控人曾控制的上海易源通市场营销有限公司提供人民币204.54万元的借款，借款期限2年，借款年化利息5.00%。截止2017年年度报告披露日，易源通已偿还100万元。

振源电气(831155)的案例也值得关注。2017年，振源电气与武汉广发源电力设备有限公司(以下简称“广发源”)存在着频繁的非经营性资金往来。广发源为公司控股股东、实际控制人刘俊义侄子刘彪控制的企业。

公告显示，2017年度，振源电气预付广发源科目期初余额977.06万元，年度资金往来累计借出发生额3105.39万元，累计收回偿还额2681.96万元，期末余额1400.49万元。然而，经主办券商检查合同、单据等资料，2017年度该往来金额大部分并无实际采购交易发生，相应款项凭证并无合同、收货单以及发票等，只有银行往来回单。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.4条规定挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第十四条，公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

根据多家主办券商的风险提示公告显示，资金占用不仅常见而且对于内控较差的挂牌企业来说资金占用的问题容易“复发”。

7月3日，正兴玉(831188)因实控人占用的资金未如期归还，被主办券商华创证券提示存在投资风险。该实控人因资金周转和调度存在困难，无法履行今年6月30日还款的承诺，承诺期延至年底。风险提示公告显示，若无法按时归还占用资金，将对挂牌公司利润及经营性现金流产生不利影响。

2017年9月，正兴玉董事长、实际控制人陈雪汶女士通过挂牌公司子公司雅安伊万卡石艺有限公司向5家企业支付资金的形式共计占用资金4054万元。而发生本次资金占用的前几个月，即2017年4月，正兴玉控股股东、实际控制人及董监高刚签署了《杜绝关联方占用资金的承诺函》。

而这并不是公司首次发生资金被占用的情况。2017年10月正兴玉曾因资金占用的问题收到四川证监局出具警示函。2014年10月14日挂牌的正兴玉，主营大理石荒料开采、大理石板材、工艺品加工。2016年1月公司向祥润石材支付采矿权诚意金3000万元，而实际使用诚意金的是公司实际控制人陈鸿成和股东闵传实。