证监会松口！138号文出解释口径会所解禁券商却要“发抖”了

2018/7/18 9:31:00 新三板千人汇王梦桥

此前轰轰烈烈的“六大门派”被暂停接收IPO申请材料一事，如今变成“高高举起，轻轻落下”，结局可谓意料之外，但又在情理之中。

今日（7月17日），多方消息显示，从昨日（7月16日）下午开始，6家会计所的项目，上市部已经开始接受材料，发行部暂不接收。

这是因为证监会松口了。

上周五，证监会发布了《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》（下称“138号文解释口径”），解释口径主要针对138号文中“同类业务”的理解与适用做出界定。

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根据138号文第十五条、第二十二条的内容，证券公司、证券服务机构及其从业人员在“因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务”的情形下，证监会将作出不予受理或者中止审查相关申请材料的决定。

138号文解释口径中，证监会以是否属于为行政许可事项提供服务作为判断是否适用的重要依据。如果证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定；证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为则将按照“同类业务”处理，适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。

7月15日，华南地区一家中型会计师事务所的合伙人在接受21世纪经济报道记者采访时表示：“之前涉事会所绝大部分受到立案的业务都是年审业务，并不属于行政许可业务的范围，因此在解释口径发布之后，他们行政许可事项的服务，例如IPO等的申报就不会受到牵连，证监会就可以接受材料了，实际这也可以理解为监管层放了各家会所一马。”

因为年审业务不属于行政许可业务的范围，证监会解释口径一出，就相当于给6家会计所解禁了。

据悉，上述涉事的部分会所最快已经在上周五口径发布之后将之前拒收的材料报进证监会，这次证监会受理了相关材料。

然而，市场普遍认为，这一次的解释实际上加深了证监会对证券服务机构惩戒的严厉程度。

其中，影响最大的便是券商。

由于券商投行的核心业务几乎都包含在行政许可事项范围内，例如IPO、再融资或增发、公司债、可转债、可转债等债券发行业务以及并购重组等都属于行政许可事项，因此一旦有一单业务触雷，那么业务势必也将受到严重影响，最严重的情况，投行业务整体都将停摆。

不过，需要提醒的是，会计所也不能因此“胡作非为”。

证监会在138号文解释口径最后中表示“根据《行政许可实施程序规定》，证券公司、证券服务机构及其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，即使涉案行为与其为申请人提供服务的行为不属于同类业务，但对市场有重大影响的，我会也将依法不予受理或中止审查其出具的行政许可申请文件。”

证监会松口！138号文出解释口径 会所解禁 券商却要“发抖”了

证监会松口！138号文出解释口径会所解禁券商却要“发抖”了