明杠！1.59亿补偿款被“明抢” 全新好公开怒斥大股东

2020/11/5 17:26:19 牛牛金融仝倩茹

11月4日晚间，深交所主板上市公司全新好发布公告称，公司近日收到此前两任控股股东汉富控股与北京泓钧资产管理有限公司（下称北京泓钧）签订的《关于<股份转让协议>之补充协议》、《关于<股票质押合同>之补充协议》以及汉富控股《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，汉富控股拟通过补充协议修改收购协议、取消公开承诺，相关行为涉嫌前期虚假承诺、虚假信息披露，欺骗广大投资者。

控股股东地位不保取消公开承诺上市公司公开怒怼

具体事件还要从全新好在2018年2月份的那次股权转让说起。

公告显示，2018年2月，全新好彼时的控股股东北京泓钧与汉富控股签订了股权转让协议，双方约定，上市公司当时涉及与吴海萌、谢楚安的四起诉讼、仲裁案件，若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股应立即从1.59亿元股权转让尾款中扣除相应损失并支付给全新好。

2019年4月份，汉富控股将1.59亿元交易尾款作为公开承诺并提交上市公司履行披露义务，还重新明确了支付上述补偿款项的具体时间安排，于此同时，上市公司在2018年年报中也已就1.59亿元在对吴海萌、谢楚安等相关诉讼仲裁案件预计负债形成的应收款项进行专项计提时进行了冲抵。不仅如此，在2019年5月份回复问询函时，汉富控股还表示其账面货币资金足够保证支付上述款项。

今年10月底，相关案件结案，上市公司就所涉争议与对方达成和解结案，和解金额1.6亿元。而且，在结案之后，全新好也已经将汉富控股及北京泓钧就1.59亿元损失向北京市第三中级人民法院提起诉讼要求执行。

然而，全新好却于近日收到了《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，文件显示汉富控股已经与北京泓钧签订了《关于<股份转让协议>之补充协议》，两者约定，汉富控股在改协议签署后一个月内直接向北京泓钧支付股权转让尾款1.59亿元。

这次的变化无疑与上市公司控股股东的变更有关。公告显示，2018年2月，汉富控股相继从北京泓钧和圆融通达手中合计收购了全新好20.95%的股份，取代北京泓钧成为上市公司控股股东。然而到了2019年10月，全新好的控股股东已经由汉富控股变更为博恒投资。

不过，对于上市公司自身而言，到手的1.59亿元就这么被人白白抢了去，自然是很窝火。

于是，11月4日，全新好发布了《关于股东承诺履行的进展公告》，揭露了汉富控股的上述行径，怒斥其相关行为涉嫌前期虚假承诺、虚假信息披露，欺骗广大投资者。

取消公开承诺涉嫌违规汉富控股或被采取监管措施

站在第三方的角度来看，汉富控股的相关行为无疑属于违规行为，全新好此次的发声也是上市公司捍卫自身权益的必然选择。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。

在本次事件中，汉富控股的相关承诺自其与北京泓钧签订股权转让协议后已经生效，该承诺还于2019年4月成为了对上市公司的公开承诺。自协议生效日起直至今年10月份履行条件成就，期间并未发生任何导致承诺无法履行的相关事项，对于变更承诺事宜，汉富控股也没有披露原因抑或是履行相关程序，仅仅是通知上市公司将1.59亿元直接支付给北京泓钧。一旦承诺到期，汉富控股的行为理应被视为超期未履行承诺，是违规行为。

根据相关规定，若汉富控股超期未履行承诺或违反承诺，证监会可能会将相关情况记入诚信档案，并对其采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将其主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

全新好绝非个例上市公司应勇于捍卫自身权益

因为大股东作妖而利益受损这件事儿，全新好绝对不是唯一的受害者。

其实，相较于此次事件中取消公开承诺的做法，在资本市场中，大股东利用关联交易、关联方资金拆借、违规担保等手段隐蔽地占用上市公司资金的做法可能更为常见，因此而臭名昭著的ST康德、ST新光、凯迪生态、豫金刚石等也是不胜枚举，choice数据显示，今年以来涉及资金占用违规的上市公司多达61家。大股东资金占用已然成为了资本市场上的一颗毒瘤，危害着上市公司和广大中小股东的利益。

因此，全新好在维护自身权益方面所做的努力确实值得肯定。可以说，全新好此次利用信披公开渠道抨击大股东违规行径的做法不仅为其他受大股东侵害的上市公司做出了示范，也为那些想要通过不正当方式从上市公司牟取私利的大股东们敲响了警钟。

全新好