大连圣亚争夺战：3年布成的杀局 董事会如何被4%股东入主

公司法规定，上市公司每年至少需要召开两次董事会。

年初至今，大连圣亚已经召开14次董事会会议。这背后，是“血淋淋”的权力争夺。

牛牛研究中心整理后发现，大连圣亚背后藏着一起长达3年的布局，而国资股东的反应迟钝让这场战役“一败涂地”。

年会前夕要求罢免正副董事长  杨子平们布下的三年“杀局”

2019年度股东大会召开前夕，持股3.78%的股东杨子平突然抛出一份临时提案。

公告显示，杨子平要求罢免王双宏、刘德义的董事职务及补选杨奇、陈琛、孙艳作为第七届董事会非独立董事候选人，采取非累计投票制补选进入公司董事会。另外，由于独立董事党伟先生任期届满且提出辞呈，杨子平提名增补郑磊为独立董事候选人。

一天后，公司第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提名公司董事长毛崴先生为大连圣亚第七届董事会非独立董事候选人，王班先生为独立董事候选人。

其中，王双宏和刘德义时任公司董事长和副董事长，大连圣亚当时的董事会席位如下所示：

大连圣亚公布的一季报显示，公司前十大股东如下：

牛牛研究中心整理后发现，公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾”），星海湾最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心，该管理中心是大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。

这里不得不谈到大连圣亚的董事会席位构成。

牛牛研究中心了解到，星海湾方面，董事长兼总经理吴健先生、独董梁爽女士（星海湾提名）在席。

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金为一致行动人，在本次提名董事前，磐京系在董事会明面上无席位。

肖锋是公司总经理，1996年起就在大连圣亚工作。今年一季度，肖锋开始增持大连圣亚股份，持股比例达到1.91%。从毛崴当选董事长后，肖锋被免职来看，至少肖锋应该不属于磐京系。

辽宁迈克集团股份有限公司作为公司老股东，在董事会中的代表人为董事长王双宏及独立董事党伟（迈克提名）。

大连神洲游艺城在董事会中的代表则是副董事长刘德义。

吴远明和杨子平背后对应的公司分别是中国大连国际经济技术合作集团有限公司建设分公司和浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司。虽然看起来没什么关系，但牛牛研究中心也找到了蛛丝马迹。

首先是吴远明，公开资料显示，2010年12月至今，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司建设分公司总经理兼总支书记。天眼查显示，中国大连国际经济技术合作集团有限公司并非国资，实际控制人为朱明义。

虽然明面上看与谁也不搭，但牛牛研究中心整理后发现，大连圣亚第七届第七次董事会会议中，吴远明因工作原因未能亲自出席，授权杨子平出席并代为行使表决权。

吴远明应与杨子平关系匪浅！

而谈到杨子平，水就更深了。

大连圣亚在回复上交所问询函中曾提及2018年董事会换届选举中，杨子平的提名人为卢立女。

多番努力后，牛牛研究中心能确定的是，卢立女是一个十分隐秘的“牛散”。

2017年四季度，大连圣亚前十大股东名单，牛散云集。

卢立女、杨渭平、高建谓三位自然人大举买入，截至2017年底，高建渭持有大连圣亚413.82万股，占公司总股本的4.5%，卢立女持有大连圣亚369.47万股，占公司总股本的4.02%，杨渭平持有大连圣亚290.45万股，占公司总股本的3.16%。

牛牛研究中心了解到，在2018年的那次董事会换届选举中，卢立女提名董事为杨子平，而杨渭平提名董事则是陈荣辉。

重点来了！

天眼查专业版系统查询，陈荣辉曾系磐京基金股东，并自2016年6月15日出任磐京基金监事，2018年3月7日，陈荣辉从股东名单中退出，2019年4月8日，才辞任监事一职。

卢立女、杨渭平、高建谓、杨子平、磐京系，读者们是否看到他们中间存在的一条隐形的线相互勾连。

不仅如此，当年的董事会换届似乎还有些“隐秘”。

牛牛研究中心对大连圣亚公告整理后发现，2018年1月3日，董事会换届前，公司发布《关于修改《公司章程》的公告》将提名非独立董事的股东资格从“连续180以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东”调整为不需要满足时间限制，只要持股比例达到3%即可。

这几乎是为卢立女、杨渭平、高建谓这三大牛散量身定制。

不仅如此，后面还有更意外的事情。

2017年9月29日，大连圣亚原董事长张志新因接受调查而辞职，公司监事长于国红在2018年1月18日被补选为大连圣亚董事，并在随后召开的董事会上被推选为公司董事长。公开资料显示，于国红为星海湾时任董事长兼总经理。

然而，仅当选3月，2018年4月18日召开的第七届第一次董事会会议上，于国红竞选董事长时却落选，王双宏上位，而陈荣辉这个刚被提名的董事则当选为副董事长。

事实上，尽管在回复上交所问询中，磐京系和杨子平否认存在一致行动关系，但从杨子平和磐京系在股东大会，杨子平和毛崴在董事会会议中表决高度一致以及共同出资设立合伙企业等事实来看，二者之间一致行动可能性较大。

另外，《证券日报》报道显示，杨子平、杨渭平和高建渭三人的户籍地址在同一个村子。记者通过其他渠道获得的信息也显示，杨渭平、杨子平身份证上的户籍地址同在杭州市拱墅区的一个村子，但门牌号并不相同。不仅如此，公开披露的简历资料，1990年至1993年，杨子平曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作；天眼查专业版查询到信息显示，该厂的法定代表人正是杨渭平。

可以看到，一旦杨子平和磐京系罢免正副两大董事长及提名董事当选，星海湾将被完全架空，董事会将由杨子平及磐京系把持。

布局近3年，如今终收网。

步步紧逼 国资已被架空

高度分散的股权结构，董事会席位的多方派别，让大连圣亚无疑成了香饽饽。

在杨子平方发力前，辽宁迈克作为老股东，已经率先动手。

由于此前提名的独董党伟任期满6年离职，4月5日，辽宁迈克又提名崔惠玉为独董候选人。

大连圣亚回复上交所问询函时，星海湾的些许不满可以看到。

5月6日，大连圣亚发布《关于2019年年度股东大会的延期公告》，表示由于增加临时提案，为维护公司经营和管理稳定，公司股东之间需要更多时间就临时提案相关事宜进行充分沟通，经公司股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司及公司董事长提议，召开董事会审议后，同意公司2019年年度股东大会从5月15日延期至5月30日召开。

5月25日，大连圣亚再发公告称再次延期。延期原因是星海湾认为个别股东拒绝沟通，且为了保持董事会稳定，星海湾也要提请增加非独董及独董人选。因为作为全资国有企业，提

交候选董事预案须履行上报审批流程，其中非独董至少需要10个工作日；而独董则至少需要20个工作日。

因此，提议临时股东大会延期至至2020年6 月29日召开。

与之同步公告的董事会决议公告显示，8名董事（王、刘正副董事长尚未罢免）出席，仅杨子平表示反对。

反对意见如下所示：

文中提及的两名辞职董事，分别为吴远明（杨子平方）和党伟（辽宁迈克方）。

对此星海湾投资表示，曾与杨子平、磐京系主动沟通，但对方拒绝交流。

不仅如此，星海湾还质疑持股比例仅4%的股东杨子平先生在已经拥有2个董事席位（独董屈哲锋是杨子平提名）的情况下，还试图操纵董事会的信心和底气。

最后，星海湾在6月18日给出了自己的非独董人选朱琨先生和独董人选任健先生。

6月29日，大连圣亚股东大会终于召开，出席会议股东持有表决权占比为83.57%。而大连圣亚回复上交所监管函中显示，截止2020年5月8日，公司前十名股东持股情况如下：

其中，去年底至5月8日，星海湾持股无变化，磐京系持股增加1.46%，杨子平持股增加2.34%，与卢立女（-0.28%）和杨渭平（-1.91%）持股比例减少相当。

粗略估计，磐京系和杨子平合计持股比例约为26.59%，对应的占出席股东大会所持表决权比例约为31.82%；星海湾、迈克、神州游艺及肖锋合计持股比例为31.83%，对应占出席股东大会所持表决权比例约为38.06%。

罢免正副董事长的表决情况如下：

可以看到，反对的出席表决权占比几乎与星海湾、迈克、神州游艺及肖锋相当，如无意外，应该可以认为这些股东暂时站到了一起。

牛牛研究中心对星海湾提名董事表决情况整理如下：

可以看到，同意股份对应出席表决权占比约为43.06%，这是否意味着星海湾等股东争取了外部股东约5%的表决权。

不过这些争取到的外援或者如肖锋、神州游艺、迈克等股东可能也并不是一条心。

杨子平提议的非独董杨奇、陈琛、孙艳及独董郑磊表决情况如下所示：

除孙艳未获通过外，其他董事当选时的反对占比还不及罢免王、刘两大董事长时比例，这能否意味着星海湾方面存在一定的分歧？

至于磐京系提议的副董事长毛崴同意比例约为56.97%，这与杨子平提议的杨奇、陈琛、郑磊获得的同意比例略微相近，而独董王班表决情况如下：

反对比例又与支持星海湾提名董事比例接近。

号令不明，使得星海湾在此次股东大会中惨败，提名董事无一当选，而杨子平及磐京系方却有4名董事成功入选。

此次股东大会后，杨子平及磐京系董事人选共有6人，包含：非独董4人（杨子平、毛崴、杨奇、陈琛），独董2人（郑磊、屈哲锋），而星海湾方面仅2人，包含：非独董：吴健，独董：梁爽，此外肖锋可能也属于该阵营。

覆巢之下无完卵，同日，杨子平当选为大连圣亚董事长。

次日，大连圣亚召开第七届十五次董事会决议公告，此次会议中，毛崴被选举为副董事长。

对此，星海湾方面的吴健、梁爽都给出弃权票，肖锋则给出反对票，理由如下：

值得注意的是，毛崴才当选就涉嫌操纵市场被证监会立案调查。

7月8日，大连圣亚又召开董事会会议，此次枪口瞄准了总经理、职工董事肖锋，表决结果为6票同意，吴健、梁爽及肖锋反对。

媒体报道称，肖峰于1996年开始大连圣亚工作，被外界认为是国内旅游行业中的“职业选手”， 同时，肖峰也是大连圣亚“大白鲸计划”的操盘手，“大白鲸计划”被看成是大连圣亚转型升级的关键所在。

公司股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰还以公司本次董事会召集程序不合规为由，向人民法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议。

7月19日，大连圣亚第七届十九次董事会召开。审议通过了星海湾方面提出的4项议案。包含： 1.《关于罢免陈琛董事职务的议案》；2.《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》；3.《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；4.《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

此次表决结果耐人寻味，星海湾方面的吴健、梁爽弃权，肖锋弃权，独董郑磊弃权，其他人同意。

弃权理由方面，吴健、梁爽高度一致，认为可以在8月初召开，肖峰认为提前15日通知即可，郑磊则表示星海湾方面对其罢免提案不符合事实，且召开股东大会是对其威胁敲打，但因为星海湾是持股10%以上股东，郑磊捍卫他的权利。

不过同日发布公告显示，杨子平又增加股东大会临时提案，要求罢免星海湾方面吴健及独董梁爽。

7月29日，杨子平再出手。微信群召开第二十次董事会，解聘公司董秘丁霞。最终出席会议人数为6人，梁爽和肖锋拒绝出席，而吴健则缺席会议，最终审议通过。

关于罢免丁霞，大连圣亚回复上交所给出的理由如下：

时间拨回到现在，9月7日召开的2020年第一次临时股东大会上，吴健，梁爽董事职位均被罢免。

本次出席会议所持表决权占比为79.19%，按照之前星海湾、辽宁迈克等合计持股比例31.83%计算，对应的表决权比例为40.19%，只考虑星海湾持股，对应表决权比例为30.34%。最终表决结果方面，以吴健如下：

可以看到，辽宁迈克、神州游艺、肖锋方应该有人与其不是一条心。此次会议上，星海湾方面选派的3名监事也全部被罢免。

至此，原控股股东星海湾失去了董事会，监事会的全部权利。

结语：复盘这起案例，牛牛研究中心发现星海湾在这次董事会包含监事会方面的斗争一败涂地。这与其反应迟钝，未能及时发现股东异动，在杨子平等增加持股比例情况下，仍不采取相应措施以及未能团结可以利用的力量，如辽宁迈克提名独董时未给与相应支持，之后历次董事会及股东大会中，其他股东与其不是一条心有很大关系。

上市公司也是权利场，星海湾在大连圣亚中的失败希望也给其他股权分散，董事会构成多方势力均衡的公司提个醒，失去，就在眼前。