800万/年托管费用+股权增值奖励！董监高席位全部让出 曾让366亿现金跑路的ST康美祭出大招

今天，A股史上造假天王终于复牌。

这个曾让约366亿货币资金从账面上神奇消失的公司，因为托管给国资经营的缘故，竟然一字板到收盘。

366亿货币资金也会跑路  董事长席位成烫手山芋

ST康美也曾是明星公司。

2007年，为讲述公司原董事长马兴田与许冬瑾在神奇秀丽的山水间倾情演绎相互爱恋、共同创业的感人故事，李冰冰和任泉还主演了该公司制作的MTV音乐电视《康美之恋》。

然而，意外突然发生。

曾经的白马股竟然主导A股历史上规模最大的财务造假案。

2019年8月份，证监会向康美药业下发了行政处罚告知书，根据告知书中的调查结果，2016年至2018年上半年，ST康美分别虚增营收89.99亿元、100.32亿元、84.84亿元，分别虚增货币资金225.49亿元、299.44亿元、361.88亿元。

近400亿的货币资金被虚增。原来不止扇贝会跑路，躺在账上的现金也长了腿。

今年5月14日，证监会对ST康美下发《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，对马兴田、许冬瑾、邱锡伟等3人采取终身证券市场禁入措施，对庄义清、温少生、马焕洲等3人采取10年证券市场禁入措施。除此之外，这些被处罚人员还和其他涉案董事、高管被处以罚款。

这意味着，5月14日开始，这些被采取证券市场禁入人员，将不得担任上市公司或非上市公司董监高。

6月4日，原董事长马兴田亲属马兴耀被董事会选举暂代董事长一职。公开资料显示，马兴耀于1997年加入ST康美，历任公司车间管理员、厂务管理员、贸易部副总经理、销售部总经理、董事兼工会主席。现任本公司董事、副总经理、工会主席。

本次董事会决议指出，马兴耀先生履职期限为自6月4日起至公司董事会选举出新任董事长止。

ST康美不出事，董事长这个位置可能好坐。出了事，宝座也让人如坐针毡。

才过了不到半月，ST康美于6月20日召开第八届董事会第七次临时会议。会议选举马兴谷先生为公司第八届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

然而，即使如此，刚上任的马兴谷先生也没能躲过灵魂拷问。

今年8月18日召开的2019年度股东大会上，投资者私下发问：现在的财务报告还“有假”吗？

牛牛研究中心对康美药业近年来主要财务指标整理如下所示：

半年报数据来看，康美药业持续亏损。截止2020年6月30日，公司货币资金仅3.61亿元而，短期借款高达28.92亿元，现金比率仅0.02，偿债能力极差。

即使如此，投资者仍心有余悸。

彼时，马兴古表示，原本自己做点小生意，现在哥哥出事，肯定得回来帮忙。

“6月底接手康美药业，现在还有很多情况需要了解，比如仓库的位置、有哪些品种，这些会是我接下来工作内容的一部分。”

或许是因为压力太大，马兴谷也支撑不来。接手不到2月，终向国资求援。

年托管费用800万元+股份增值收益  管理层也全由国资做主

9月2日晚间，除发布公告表示复牌外，ST康美还带来重磅消息。

上市公司将被托管运营了。

公告显示，公司、公司控股股东康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司（简称“易林投资”）签署了附条件生效的《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》；与之同步，康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司与易林投资已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，《表决权让渡协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。

资料显示，托管方易林投资成立于2020年08月18日，应为专门实施此次托管设立的公司。

公司股权结构显示，揭阳市城市投资建设集团有限公司持股40%；广东省金服股权托管中心有限公司持股30%；广州神农氏中医药发展有限责任公司持股30%，无控股股东、无实际控制人。

天眼查APP显示，进一步穿透后，易林药业三名股东的实控人均为国资。其中，揭阳市城市投资建设集团有限公司持股背后股东为国家发展基金和揭阳市国资委；广州神农氏中医药发展有限责任公司背后实控人为广东省人民政府；广东省金服股权托管中心有限公司是广东省国资委独资子公司。

从公告来看，ST康美对此次托管十分看重，可以说无条件支持。具体表现在权利、收益及责任方面。

首先是权利，牛牛研究中心了解到，易林投资将不可撤销的代为行使29.90%股份对应的表决权及提名和提案权，有权向康美药业推荐董事、监事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选。

另外，监事、监事会主席也要换，几乎全部换血。

不仅如此，ST康美的公章、会计账簿、合同章等都将一并转交。

除此之外，易林投资甚至有换董事长和法定代表人的权利。第2.5.1条显示，“各方同意，自《合作协议》签署之日起至委托期限届满期间，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的情形除外。”

收益方面，康美药业每6个月应向易林投资支付人民币 400 万元托管费用。这意味着，2年内，康美药业要支付1600万元的托管费用。

这还不是全部，重头戏在后面。

各方约定，托管期限届满时，康美实业及其一致行动人应当将其合计控制的康美药业的股份的账面价值超出其合计控制的康美药业质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给乙方或乙方指定方并在30 日内支付完毕。

截止今年6月底，康美实业持股已经全部质押。

而责任方面，易林投资不承担任何风险。

以上文提及的账面价值超过债务的增值奖励为例，计算公式为甲方应当支付给乙方的奖励 = （托管期限届满日（不含当日）前 20 个交易日丙方股票交易均价 * 甲方届时控制的康美药业的股份总数 — 甲方届时控制的丙方质押股份对应的债务总额）* 33%

聪明的投资者可能想到，股价如果下跌，奖励为负怎么办？

托管协议明确指出，“若甲方应当支付给乙方的奖励为负数的，则乙方无须向甲方支付及/或补偿。”

不仅如此，第2.2.10条还指出“各方同意并确认，甲方、丙方因《生产经营托管协议》项下乙方托管生产经营产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次生产经营托管项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。”

类似ST康美这种将上市公司托管运营的在A股还不多见，大部分上市公司都是被当成香饽饽，接受委托，经营管理他人资产。

此前，与ST康美类似的是已被退市的中弘股份。

2018年10月10日，中弘股份发布《关于签署《经营托管协议》的公告》。当时公司已经连续13个交易日股票面值低于1元，有“面值退市”风险。不仅如此，当时公司逾期本息高达55.87亿元，生产经营陷入停滞状态。

这种情况下，中弘股份和地方资产管理遇险公司宿州国厚等取得联系，并签订托管协议。

从双方权利、业务及收益来看，中弘股份明显较ST康美保守的多。

从市场反应来看，投资者对本次国资接手显然是抱有很大信心。马兴田等人为求自救，对国资也相当配合，但最新情况来看，ST康美仍未扭亏，且存货金额高达300多亿，其他应收款这个垃圾篓也有近百亿余额，实在让人有些担心。

曾经市值千亿，如今信誉全失。A股越来越不缺好公司，统计结果也显示，投资者越来越向高市值、高营收、高盈利公司靠拢，注册制改革下，A股公司“港股化”趋势将越来越明显，做好沟通很重要。