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过会10个月仍未通过注册，科创板拟上市公司科前生物收警示函，IPO这些雷区要警惕

2020/8/20 17:33:02 牛牛金融吴昕玥

8月19日，科创板拟上市公司武汉科前生物股份有限公司再次提交注册。同日，中国证监会向武汉科前以及2名保代发出警示函。

根据证监会公告，经查，发现公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，未披露高管部分薪酬、奖金，未发现员工与经销商关联关系以及风险揭示不充分等问题。

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梳理科前生物在科创板排队上市进程，这一路上也走了不少弯路，本文就来具体分析一下公司踩过的雷。

信披踩雷高管薪酬、关联关系及风险揭示

据招股书，上交所于2019年3月22日受理了科前生物的上市申请，同年10月21日通过上市委会议，10月28日提交注册，但十个月后仍未通过注册。

8月19日，证监会对发行人、保荐券商以及2名保代发出警示函。这一消息今日在上市公司及投行业内引起了广泛关注。根据证监会公告，证监会发现科前生物在科创板首次公开发行股票申请过程中，存在：

未发现2016年-2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用；
未发现发行人员工李名义是经销商金华康顺的实际经营者；
在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，证监会决定对其采取出具警示函的行政监督管理措施。

同时，招商证券作为保荐券商违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第五条的规定。按照《保荐办法》第六十五条的规定，证监会决定对招商证券以及两名保代采取出具警示函的行政监督管理措施。

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据招股书，公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品是猪用疫苗和禽用疫苗。截至招股说明书签署日，公司共取得31项新兽药注册证书，其中与华中农大合作研发取得新兽药注册证书26项，与第三方合作研发取得新兽药注册证书4项，独立研发取得新兽药注册证书1项。

公司拥有猪伪狂犬病疫苗、猪流行性腹泻变异毒株疫苗等市场领先地位的优质产品。此外，其主要产品包括猪用活疫苗、猪用灭活疫苗、禽用活疫苗以及禽用灭活疫苗。

2016年至2019年上半年，公司分别实现营收3.9亿、6.33亿、7.35亿及2.87亿元；实现净利润1.86亿、3.20亿、1.55亿元。报告期内，研发支出占比分别为5.52%、8.44%、6.48%及9.63%。

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问询回复监管重点关注这些雷区

从发行人对发行注册环节补充反馈意见的落实情况回复来看，发行人补充披露了各区域销售经理的岗位职责、公司对区域销售经理的管理与考核、经销商主要职责与义务、销售区域划分以及内控制度制度及执行情况。

招股书显示，2017年前，李某曾持有某经销商的股权，根据发行人规定，该公司不能与发行人开展业务，只有清理股权成为非关联方后才能发生交易。2017年12月，李某将持有的股权对外转让，报告期内自2018年起，该经销商才与发行人发生交易。中介机构核查了某经销商的工商信息并对某经销商进行了实地走访。根据该经销商的反馈，发行人的公司人员未在该经销商任职，也未在该经销商处享有权益。在现场检查前，李某也未向发行人告知其实际经营某经销商。但是由于发行人于2019年12月才得知李某为某经销商的实际经营者，因此出现了与招股说明书中披露内容不一致的情况。

对于某高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，发行人表示，经查实，2016年-2017年共有7笔资金以公司研发费用名义支出并转入高管人员个人银行账户，其中2016年发生额为128.80万元，2017年发生额为38.40万元，合计167.20万元，已用于高管奖金支出。此外，2016年共有8笔资金从个别养殖场转入高管个人银行账户，金额为37.90万元，已用于高管奖金支出和费用报销。

公司表示，高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，收取个别养殖场转账资金的原因主要是在以前年度，员工法律意识不强，偶发性地发生了规避个人所得税的行为。

此外，整理科前生物的科创板问询审核情况，上会前，其共经历了四轮问询，此后审核中心、上市委会议和发行注册时，监管机构均针对几个主要瑕疵进行了进一步问询。问询内容集中在：区域销售经理与经销商之间的大额资金往来；高管薪酬和奖金存在未入账的情况；与华中农大合作研发的过程中发行人的独立性、未来利益冲突的可能；以及非洲猪瘟对公司造成的影响。

问询关注点梳理如下：

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科创板科前生物警示函