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19家平移再融资企业问询函分析：最多被问询12个问题共同委派董事还可以是战投么？

2020/7/15 19:17:14 牛牛金融中心刘迪寰

与IPO类似，创业板再融资审核也遵循着新老划断的原则。

6月15日至6月29日，向深交所提交申报文件的证监会在审企业将按照原来的审核阶段和受理顺序接续审核，而之后申报企业将被视为新申报企业。

截至今日15点，创业板网站显示已经受理117家企业的再融资申请，其中，天能重工可转债发行成功过会，19家企业处于问询状态。

它们都被问询了什么

19家企业被问询 募投、经营、商誉等5大方面被广泛关注

牛牛研究中心发现，这19家公司受理日期均在6月30日之前，应该为证监会在审企业的平移安排。具体情况如下所示：

可以看到，19家公司中，大部分公司再融资通过定增进行，可转债仅4例，分别为天壕环境、迪瑞医疗、维业股份和精研科技。

牛牛研究中心整理后发现，这些公司被问询问题一般保持在6-7个左右，部分公司如乐普医疗仅被问询1个问题，也有公司如天壕环境问询问题高达12个。

从监管层关注角度而言，可转债及定增项目中，募投项目、经营状况、商誉、财务性投资、未决诉讼等5大方面基本都会被问询。其中，募投项目方面，以天壕环境为例，公司被关注到募投项目与前期处置资产之间区别和联系，募投项目占用土地可行性，前期募投项目进展情况等。如下所示：

经营状况方面，主要关注到部分公司的净利润出现下滑，以及贸易摩擦、新冠疫情等的影响等。以维业股份为例，公司被提及“2020 年一季度发行人归母净利润同比下滑 127.78%。请发行人补充披露新冠疫情对其未来生产经营及业绩的影响，并充分披露相关风险”。精研科技和迪瑞医疗则等公司因境外销售还被关注到贸易摩擦，如下：

值得注意的是天壕环境还被关注到是否存在通过少数股东损益调整归母净利润的情形，这从会计操作上而言却是有较高的实现可能性，乐视等之前就被质疑股权结构复杂，通过与部分持股比例较低但并表公司交易调整归母净利润等。

蓝思科技则被关注到是否进行了业绩调节操作，如下：

商誉方面，大多公司的问询函中都表示关注。以天壕环境为例，公司去年年底商誉账面价值为11.07亿元，而净资产账面价值也仅34.00亿元，商誉减值等成为不得不考虑的问题。

财务性投资方面，迪瑞医疗、精研科技等部分被问询，以精研科技为例，列示如下：

《创业板上市公司证券发行上市审核问答》指出，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，其中，财务性投资的定义为“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”，而金额较大则是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％。精研科技2019年底归属于母公司净资产为14.31亿元，按30%计算，财务性投资不得超过4.29亿元。

未决诉讼可能影响到公司的持续经营，在IPO等审核中也经常被关注。天壕环境被问询到预计负债计提等方面，如下：

定增和可转债有两大区别 控制权及战投是关注要点

除此之外，可转债和定增问询内容方面还有些许差别。

首先是体现在控制权稳定性方面，虽然可转债涉及到潜在表决权方面的影响，但可能由于可转债大多发行规模并不太高，存在一定转股期要求，4家公司都未被提及可转债发行后对控制权稳定性方面的影响。

以天壕环境为例，公司实际控制人陈作涛直接间接持股比例仅24.28%，本次募资金额为4.28亿元，而公司市值也仅41.9亿元，问询函中却并未关注对控制权稳定性方面的影响。与之对比的是在定增中，控制权稳定却被频繁提及。

以超图软件为例，公司实际控制人钟耳顺原持股比例为11.24%，第二大股东持股比例为5.12%，定增后，钟耳顺持股比例降至5.12%，问询函中关注到实际控制人不发生变更，如何保持稳定等。

精锻科技实际控制人夫妇持股比例为25.66%，也被关注定增后控制权稳定性问题，如下：

除此之外，实际控制人的股权质押等对控制权稳定性的影响也被提及，以德尔股份为例，如下：

定增与可转债的另一个区别在于战略投资者方面。

今年3月20日，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对何谓战略投资者进行了进一步明确。

披露问询的定增企业中，部分公司就被关注到战略投资者的认定是否合理等。以古鳌科技为例，公司发行对象为岩迪投资、七十镱金融和世基投资，募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。

公司在发行方案中将三个定增对象都认定为战略投资者，但问询函却从部分公司营收为零，资金来源，认购股份比例，是否都委派董事等提出质疑，如下：

古鳌科技发行方案中显示，岩迪投资有权单独向上市公司提名一名董事候选人，而七十镱金融需要和世基投资一起才能提名一名董事，这与每位战略投资者都需委派董事不一致。

乐普医疗仅被关注1个问题，该问题就是战略投资者的认定。问询函显示，七个战略投资者合计持股比例仅5.91%，单一认购比例是否符合持有较大股份要求，共同委派董事是否满足需单独委派董事要求等，如下：

随着审核的不断推进，IPO和再融资的新申报企业也将收到问询函，牛牛研究中心也将保持跟踪，提供相关分析。

再融资

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