四大问题关注度近7成 科创板问询回复这些点要注意

2019年4月23日，上海证券交易所公布了3家科创板上市申请企业烟台睿创微纳技术股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司和深圳微芯生物科技股份有限公司的问询和答复内容。三家企业共152个问题，818页，从时间上来看，问询到回复需要在20天左右完成。

六大类关注点全方位问询

从问答内容来看，问询涉及”发行人股权架构、董监高等基本情况，发行人核心技术，发行人业务，公司治理与独立性，财务会计信息与管理层分析，其他事项”六大类，但根据每个企业所处行业、经营特点和所处阶段等会在不同类别有所侧重。

通过对企业不同类型的统计发现，晶晨股份对于股权结构、董监高等基本信息及财务会计信息与管理层分析更加关注，微芯生物对于核心技术和财务会计信息与管理层分析更注重，睿创微纳对业务问题和关务会计信息与管理层分析更加关注。虽然晶晨半导体和睿创维纳处于相同的行业，但是问询的关注点还存在差异。

四大问题关注近7成 信息披露成核心

为了从更深层次的了解科创板的问询内容，通过对3家企业的问询回复认真阅读与拆分重组，重新划分了18个类别，其中晶晨股份、微芯生物和睿创微纳分别涉及115、100、132个问询问题。基于篇幅的关系，列出其中主要类别的部分内容如下：

主要\新进股东信息披露：持股超过5%股东\一致行动人\实际控制人\外资和基金股东\境外架构\股权结构\申报前1年引入投资人\投资人特殊权益安排等；

研发：研发人员年龄结构\教育背景\区域分布\人均创收\竞业禁止\合作开发\研发人员变动\研发费用范围\研发费用统计口径\研发投入的会计处理\研发费用计入依据\研发费用各类明细项目披露等；

专利与核心技术：专利权属\存法律纠纷\通过转让取得\对生产重要性\法律保护期限\摊销计提政策和计提比例\授权费等；

匹配性问题：境外销售与出口退税\出口收入与汇兑损益\理财资金与投资收益\环保投入与排污量等；

客户与供应商：客户集中度\客户同时为供应商\信用政策变动\经销商现金汇款\经销商第三方回款\采购返利政策\招投标等；

产品：优势\市场份额\竞争对手\定价模式\替代性\技术迭代周期\未来技术发展方向\价格波动\产能利用率\产销率等；

其他信息披露：政府补助\环保\社保\医保\国有股东\纠纷\媒体质疑\资质\信息不一致\租赁披露等。

……

从统计分析来看，3家企业关注的重点仍然集中在财务信息、匹配性问题、研发\专利与核心技术、产品\客户与供应商四大方面，占比高达6-7成，财务问题仍然是重中之重，匹配性对多方面均可验证，产品\客户与供应商作为一个产业链上下游关系得到较多的关注，研发\专利与核心技术对于不同行业企业关注细致程度不同。

从行业角度看，晶晨股份和睿创微纳同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，因此在问询问题大的方向上具有类似性。

晶晨股份主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和 AI 音视频系统终端等科技前沿领域。问询的重点除了财务外，产品、客户与供应商较为突出。感受一下产品、客户与供应商类别问询的细致程度：

微芯生物是一家旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力的国家级高新技术企业。问询的重点除了财务外，研发、专利与核心技术较为突出，同时在其他信息披露中包含了其行业特有的内容，如医保、计提安全生产费、环境保护相关规定、资质证书等。特别是关于药品研发信息问询细致且要求用投资人能理解语言解释。

睿创微纳是专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。问询的重点除了财务外，由于军品业务是公司收入和利润的重要来源，因此产品、客户与供应商的问询较为细致，其他信息披露中相应生产许可、资格认证等披露也得以问询。

科创板问询问题数量超主板50%

为了比较科创板问询内容的不同点，通过比较相同行业科创板拟上市公司晶晨股份和上交所拟上市公司福州瑞芯微电子发现，科创板的确处于加速的过程，受理到问询的速度远快于主板，同时科创板问询问题的数量也超过主板问询数量的50%。比较部分科创板与主板对于同一类问题的详细问询程度，见微知著，可以得到科创板问询问题更加细致且更全面的结论。

哪些问题被普遍关注

2019年4月23日，上交所就首轮问询及回复情况答记者问时回复，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。

一、对科技创新相关事项披露不够充分。核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

二、企业业务模式披露不够清晰。企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

三、企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

四、信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

五、文件格式和内容安排不够规范。比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

主动"露拙"，还原"真我"

上交所受理发行上市申请后，按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

上交所关注问询回复的质量，并及时向市场公开问询和回复的内容，接受社会监督。对正在准备回复的相关各方，上交所着重提出如下三点要求。

一、发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二、中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

三、行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

因此对于拟申报的企业，在招股说明书中应当尽量直面企业的问题，做到坦诚相待，少一些假大空式的语言，用数据和事实进行表述观点，不要寄希望于审核部门”忽视”或”遗漏”，借用上交所的一句话，以信息披露为核心的审核问询，是在科创板试行注册制改革的“灵魂”。