接连两封关注函曝光奋达科技股东内斗：亏损扩大恐被ST

2020/2/19 14:44:20 挖贝网邢荇

挖贝网 2月19日消息，奋达科技（002681）巨亏之际，公司董事内斗不断。

18日晚间，奋达科技因议案互斥收到深交所的关注函。深交所要求奋达科技对公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林提出临时提案的相关法律程序、股东身份的合规性等进行说明。值得一提的是，深交所在2月12日刚刚针对罢免董事文忠泽、董小林等议案进行了问询。

关注函扯出董事内斗

一周之内，奋达科技连收两份问询函，主角都是公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林。奋达科技股东内斗初现。

2月11日晚间，奋达科技披露《第四届董事会第四次会议决议公告》，公告称，公司9位董事在罢免文忠泽、董小林两名董事的议案投票中，7人投同意票，被罢免董事文忠泽、董小林投反对票，议案最终获董事会通过。

次日，奋达科技即收到深交所关注函，要求该公司对罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实等进行说明。

2月17日晚间，奋达科技最新披露的关注函回复公告显示，罢免董事文忠泽、董小林的理由主要为：其主管下的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺；富诚达2019年业绩未达标，导致上市公司形成大额商誉减值，将使得上市公司 2019 年出现大幅亏损，给公司经营和股东利益造成严重不利影响；作为业绩对赌方，在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突；拖延上市公司经营调整和审计评估工作，并干扰上市公司治理。

2月18日，奋达科技披露《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，持有公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》《关于罢免肖奋先生董事职务的议案》等六项议案。

值得一提的是，早在10日的董事会被罢免的股东文忠泽、董小林还再次提交了议案，这与奋达科技在2月11日晚间发出的股东大会通知中的议案构成互斥。

深交所随即下发关注函，要求奋达科技就上述股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性；本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形等事项进行核查并作出书面说明。

超10倍溢价收购子公司净利亏损

奋斗科技董事之间内斗的爆发，直指超10倍溢价收购来的富诚达净利亏损一事。

2017年8月，奋达科技披露收购草案公告称，拟作价28.95亿元，向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。

收购草案显示，根据采用的收益法评估结果，富诚达净资产为2.50亿元，100%股权评估后的价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%——超过10倍溢价率的高溢价并购，让富诚达形成高达25.45亿元的商誉。

根据交易双方约定的业绩承诺协议，富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）承诺，富诚达在2017年至2019年扣非后净利润，分别不低于2亿元、2.6亿元、3.5亿元。同时，富诚达原股东文忠泽、董小林等作为富诚达主要负责人进行经营管理，其中文忠泽担任富诚达董事长、总经理兼法定代表人，董小林担任富诚达董事和副总经理。

数据显示，富诚达2017年、2018年扣非后净利润分别为1.99亿元、2.48亿元，业绩承诺完成率为99.6%和95.3%。

1月23日，奋达科技公告显示，根据富诚达提供的2019年财务报表，富诚达2019年扣非后净利润为4524.52万元，当年业绩承诺完成率仅为12.93%。这一数据，远低于3.5亿元的业绩承诺。

与此同时，奋达科技2019年的业绩预告显示，今年的亏损较2018亏损金额有所扩大。奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元，较2018年7.80亿元的亏损金额至少翻了近一倍。

在说明巨亏原因之时，奋达科技归结为商誉减值和其他资产减值。其中，商誉减值来自全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（下称富诚达）业绩严重不达预期，以及另一家全资子公司欧朋达科技（深圳）有限公司（下称欧朋达）经营亏损；其他资产减值，则主要是移动智能终端金属结构件部分存货存在减值迹象，以及受移动智能终端金属结构件部分工艺变更的影响，部分固定资产存在减值迹象。

值得一提的是，奋达科技2019年经审计后，净利润若最终为负值，意味着该公司最近两个会计年度净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示，股票简称前将冠以“*ST”字样。

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