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接连两封关注函曝光奋达科技股东内斗:亏损扩大 恐被ST

2020/2/19 14:44:20      挖贝网 邢荇

挖贝网 2月19日消息,奋达科技(002681)巨亏之际,公司董事内斗不断。

18日晚间,奋达科技因议案互斥收到深交所的关注函。深交所要求奋达科技对公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林提出临时提案的相关法律程序、股东身份的合规性等进行说明。值得一提的是,深交所在2月12日刚刚针对罢免董事文忠泽、董小林等议案进行了问询。

关注函扯出董事内斗

一周之内,奋达科技连收两份问询函,主角都是公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林。奋达科技股东内斗初现。

2月11日晚间,奋达科技披露《第四届董事会第四次会议决议公告》,公告称,公司9位董事在罢免文忠泽、董小林两名董事的议案投票中,7人投同意票,被罢免董事文忠泽、董小林投反对票,议案最终获董事会通过。

次日,奋达科技即收到深交所关注函,要求该公司对罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实等进行说明。

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2月17日晚间,奋达科技最新披露的关注函回复公告显示,罢免董事文忠泽、董小林的理由主要为:其主管下的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺;富诚达2019年业绩未达标,导致上市公司形成大额商誉减值,将使得上市公司 2019 年出现大幅亏损,给公司经营和股东利益造成严重不利影响;作为业绩对赌方,在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突;拖延上市公司经营调整和审计评估工作,并干扰上市公司治理。

2月18日,奋达科技披露《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》,持有公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》《关于罢免肖奋先生董事职务的议案》等六项议案。

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值得一提的是,早在10日的董事会被罢免的股东文忠泽、董小林还再次提交了议案,这与奋达科技在2月11日晚间发出的股东大会通知中的议案构成互斥。

深交所随即下发关注函,要求奋达科技就上述股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性;本次股东大会计票、监票的程序及其合规性,并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形等事项进行核查并作出书面说明。

超10倍溢价收购 子公司净利亏损

奋斗科技董事之间内斗的爆发,直指超10倍溢价收购来的富诚达净利亏损一事。

2017年8月,奋达科技披露收购草案公告称,拟作价28.95亿元,向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。

收购草案显示,根据采用的收益法评估结果,富诚达净资产为2.50亿元,100%股权评估后的价值为28.99亿元,评估增值26.49亿元,增值率1059.41%——超过10倍溢价率的高溢价并购,让富诚达形成高达25.45亿元的商誉。

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根据交易双方约定的业绩承诺协议,富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)承诺,富诚达在2017年至2019年扣非后净利润,分别不低于2亿元、2.6亿元、3.5亿元。同时,富诚达原股东文忠泽、董小林等作为富诚达主要负责人进行经营管理,其中文忠泽担任富诚达董事长、总经理兼法定代表人,董小林担任富诚达董事和副总经理。

数据显示,富诚达2017年、2018年扣非后净利润分别为1.99亿元、2.48亿元,业绩承诺完成率为99.6%和95.3%。

1月23日,奋达科技公告显示,根据富诚达提供的2019年财务报表,富诚达2019年扣非后净利润为4524.52万元,当年业绩承诺完成率仅为12.93%。这一数据,远低于3.5亿元的业绩承诺。


与此同时,奋达科技2019年的业绩预告显示,今年的亏损较2018亏损金额有所扩大。奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元,较2018年7.80亿元的亏损金额至少翻了近一倍。

在说明巨亏原因之时,奋达科技归结为商誉减值和其他资产减值。其中,商誉减值来自全资子公司深圳市富诚达科技有限公司(下称富诚达)业绩严重不达预期,以及另一家全资子公司欧朋达科技(深圳)有限公司(下称欧朋达)经营亏损;其他资产减值,则主要是移动智能终端金属结构件部分存货存在减值迹象,以及受移动智能终端金属结构件部分工艺变更的影响,部分固定资产存在减值迹象。

值得一提的是,奋达科技2019年经审计后,净利润若最终为负值,意味着该公司最近两个会计年度净利润连续为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,其股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示,股票简称前将冠以“*ST”字样。