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新三板公司公开发行信披准则出炉:重点披露业务与技术、募资运用等

2020/1/19 18:52:44      挖贝网 张窦

挖贝网 1月19日消息,为推动新三板各项改革措施平稳落地,今日晚间,证监会发布实施了2件配套规则:《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》。

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》目录如下:

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在披露准则中,明确了公开发行说明书内容和章节设置要求,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面信息,相关条例梳理如下:

“业务与技术”相关条例:清晰准确客观披露主营业务

第五节业务和技术(内容适度删减)

第四十五条发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;(二)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制;(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况等。

第四十六条发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:(一)所属行业及确定所属行业的依据;(二)发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等;(三)行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒,衡量核心竞争力的关键指标,行业技术的发展趋势,行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征等;(四)发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战;(五)发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

第四十七条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况,主要包括:(一)销售情况和主要客户;(二)采购情况和主要供应商;(三)董事、监事、高级管理人员、主要关联方在上述客户或供应商中所占的权益;(四)报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况。

“公司治理”相关条例:充分披露关联交易

第六节公司治理(内容适度删减)

第五十条发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。

第五十二条发行人应结合内部控制的要素简要说明公司内部控制的基本情况,并披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。

第五十四条发行人应披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

第五十五条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在的,应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释,并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排

第五十六条发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定进行关联方认定,充分披露关联方、关联关系和关联交易。

“财务会计信息”相关条例:财报范围发生重大变化应披露原因

第七节财务会计信息(内容适度删减)

第五十七条发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及会计师事务所的审计意见类型。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

第六十条发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表,以合并财务报表的数据为基础,披露报告期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响,并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。

第六十一条发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务指标,主要包括:资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有者的股东权益、每股净资产、归属于母公司所有者的每股净资产、资产负债率、营业收入、毛利率、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、息税折旧摊销前利润、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、研发投入占营业收入的比例、应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率。

募集资金运用”相关条例:披露募资具体用途和使用安排

第九节 募集资金运用(内容适度删减)

第七十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规 模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。

第七十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:(一)募集资金用于项目建设的,应当说明资金需求和资金 投入安排,并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况;(二)募集资金用于购买资产的,应当对标的资产的情况进 行说明,并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影 响、是否构成重大资产重组,如构成,应说明是否符合重大资产 重组的有关规定并披露相关信息;(三)募集资金用于补充流动资金的,应当说明主要用途及 合理性;(四)募集资金用于偿还银行贷款的,应当列明拟偿还贷款 的明细情况及贷款的使用情况;(五)募集资金用于其他用途的,应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

第七十五条 发行人应披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集资金用途的,应列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例,并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。