ST升达神操作引深交所火速问询：前期收购公司未完成对赌却坚持购买剩余股权

2020/1/3 23:32:06 挖贝网李矛

挖贝网 1月3日消息，收购资产的如果没有达到对赌指标，上市公司常规操作是让原出售方补偿，或者选择“退货”。*ST升达（002259）却出高招，在自己货币资金只有1.04亿元的情况下，称耗资约6亿元继续收购剩下的股份。对此，深交所火速发出问询函，要求说明合理性、必要性、钱从哪里来？

资料显示，2015年12月，*ST升达通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司（榆林金源）、米脂绿源天然气有限公司（米脂绿源）和榆林金源物流有限公司（金源物流）51%股权，交易对手方陕西绿源天然气有限公司（陕西绿源）对上述3家公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前，陕西绿源应向你公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。

按理说，*ST升达在自己2018年亏损1.8亿元，2019年前三季度亏8000多万元情况下，应该积极追讨1.58亿元补偿款。

*ST升达却选择方向操作，宣布继续从上述3家公司股东手上收购剩下49%的股权。交易价格为标的公司净资产5.37亿元至6.3亿元之间。

资料显示，截至到2019年9月30日，*ST升达账面资金只有1.04亿元，三家标的公司亏损180万元、1898万元和211万元。

对此，深交所火速发问询函。在问询函中，深交所表示，高度关注，请*ST升达就6个方面进行认真核查并作出书面说明：

1、截至 2019 年三季度末，本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态，净资产合计 5.37 亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面，明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性；同时，结合前述标的公司的财务情况，说明本次收购价格上限设定的依据和公允性。

2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况，说明你公司本次收购的资金来源，是否具备相应的支付能力。

3、《股权收购协议》显示，你公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》，相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的全部内容，说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务；说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。

4、请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司款项 4.42 亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58 亿元的坏账计提产生影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表意见。

5、请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形，是否对本次交易构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。

6、请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排。

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*ST升达