又一起！上市公司18亿全资收购新三板海高通信，对赌3年赚4.7亿

2018/9/7 9:32:46 新三板论坛吴志

9月5日晚，又一起上市公司收购新三板公司案例诞生了。

上市公司新宏泰，拟以18亿元的价格收购新三板公司海高通信100%的股份，这是今年以来新三板第三大收购案例，而这一次，没有漏掉任何一名小股东。

▲今年新三板交易价格超过10亿元的收购

18亿收购，全股份支付

9月5日晚，海高通信公布了收购报告书。

上市公司新宏泰拟以发行股份的方式，购买海高通信100%的股份，交易完成后新宏泰将直接持有海高通信100%的股权，海高通信成为其全资子公司。

本次交易对海高通信的预估值为18亿元，新宏泰将全部以股票对价方式支付。

海高通信主要从事通信应用软件开发与运用，新宏泰全称是“无锡新宏泰电器科技股份有限公司”，主要生产销售断路器关键部件。

目前，对海高通信的审计评估工作尚在进行中。截至今年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产约2亿元，股东全部权益预估值约为18亿元，预估增值率约为799.55%。

根据公告，目前海高通信股东共有51户，比半年报披露的减少1户。

这51户股东均将获得新宏泰发行后的股份，最多的星地通将获得约1871万股，占新宏泰总股本的7.74%；最少的许玉卿等6户股东各将获得1386股，所获股价格约19.24元/股。

不过，从以往收购案例来看，许多新三板公司股东之所以愿意出售公司，一个重要原因是希望借此套现退出。

因此，现金支付也就成了上市公司收购新三板公司的主流，其次较为常见的是“现金+股权”支付，纯粹用股权支付的方式并不多见。

按照相关规定及承诺，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛获得的新宏泰股份锁定期为1年，1年后在实现业绩承诺的基础上，分期解除限售。

其他47名无业绩承诺的股东获得的新宏泰股份，限售期同为1年。不过如果其持有海高通信股份不足12个月，其获得的新宏泰股份限售期将为3年。

9月5日晚，海高通信披露了拟附条件申请在新三板终止挂牌的公告。如果新宏泰收购公司100%股权事宜获证监会审核通过，公司将向股转公司申请终止挂牌。

64名员工一年赚7000万

新宏泰目前的市值仅有约32亿元，开出18亿元的价码收购海高通信，或许是看中了海高通信的盈利能力。

新宏泰表示，海高通信盈利能力良好，且预计未来具备一定的盈利提升空间，有利于优化公司业务结构、增强抗风险能力、提高综合竞争力。

从业绩对赌情况来看，海高通信股东星地通等许下3年4.7亿元净利润的承诺，2018年、2019年、2020年实现的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元。

2017年，海高通信营业收入为1.09亿元，净利润达7882万元，扣非后净利润为6945万元；而今年上半年其营业收入为6678万元，扣非后净利润达5593万元，同比增长131.8%。

▲海高通信2018年上半年财务情况

2017年以及今年上半年，海高通信的毛利率分别为93.61%、96.03%，可见其盈利能力不俗。

相比之下，新宏泰2017年营业收入为3.79亿元，扣非后净利润为4459万元；今年上半年营业收入为2.04亿元，扣非后净利润为2790万元。

显然，海高通信的净利润超过了新宏泰。若海高通信业绩对赌能顺利实现，未来其或将成为新宏泰净利润的主要贡献者。

海高通信之所以有高达90%的毛利，公司表示主要是前期的技术积累，后续人工成本相对较低，导致毛利率相对较高。

海高通信的员工数量，的确是一大亮点。

2017年年报显示，公司员工仅有64名，其中行政人员7名、财务人员5名、技术人员44名，销售人员仅有8名。

今年上半年，公司业绩实现翻倍增长，而员工数依然是64名，工作分布与2017年底没有任何变化。

2017年，为了提高员工的工作积极性，海高通信曾一次性提名25名员工为公司核心员工，到半年报披露时，64名员工中就有24名为核心员工。

今年新三板第三大收购案

新宏泰开出18亿元，是今年新三板金额第三高的收购案。

据记者统计，今年以来上市公司公告直接收购新三板公司的案例中，交易金额超过10亿元的累计有8例，海高通信18亿元的交易价格，仅次于海航技术与文旅科技，排名第三。

今年6月9日，上市公司海航控股公告，拟通过发行股份购买资产的方式，向海航航空集团购买其持有的原新三板公司海航技术60.78%的股权，交易作价约33.37亿元。

不过，这起交易为关联交易，且在这起交易公布之前，海航技术已经从新三板摘牌。

今年7月31日，上市公司云南旅游发布收购预案，拟收购原新三板公司文旅科技全部股权，交易价格为20.16亿元。

在收购预案发布前，文旅科技同样已经从新三板摘牌，且这次收购的交易双方实际控制人均为国资委旗下公司华侨城集团，这同样是一起关联交易。

另外，今年5月上市公司金隅集团曾公告收购新三板公司环渤海的控股股东天津建材55%的股权，交易价格为40.18亿元。这起交易曾被视为新三板今年最大的收购案。

不过，由于金隅集团实际收购的是津诚资本持有的天津建材股份，并通过天津建材间接控股环渤海51.66%的股权，这40.18亿元并不是对环渤海的交易价格。

在海高通信之下，今年8月14日，上市公司星期六公告，拟以17.88亿元的价格，收购原新三板公司遥望网络89.4%的股份。

这起收购的交易额略低于海高通信，不过，遥望网络100%股权对应的预估值为20亿元，略高于海高通信。遥望网络已于2017年3月22日从新三板摘牌。

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