华通热力拟4.76亿收购和然：钱从何来？神秘出售方9个月转手赚2.89亿

2019/9/25 11:55:49 挖贝网李矛

挖贝网 9月25日，华通热力（002893）全资子公司华意龙达拟斥资4.76亿收购和然节能有限责任公司70%股权，该公司股价应声涨停。

从收购价格来看，华通热力收购和然溢价不少。且目前该公司账上货币资金只有1.37亿元，要“吃下”和然，华通热力现金流将面临巨大压力。

更为神秘的是，出售方三明骁飞和宁波源流均成立2018年5月，去年12月从他人手中接盘和然，而仅仅9个月后转手就赚了2.89亿元。

溢价收购

工商注册信息显示，和然有限经营范围为热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；节能技术的研发、推广、咨询；城镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料和设备采购、销售；节能设备的运行维护。在内蒙古赤峰市、内蒙古锡林郭勒盟、河北唐山、北京等地设立了10家全资子公司。

收购前，三明骁飞持有70%的股权，宁波源流持有30%股权。收购协议显示，华意龙达将分别从三明骁飞、宁波源流手中收购60%、10%的股份。交易完成后，华意龙达将持有和然有限70%的股权，为控股股东，宁波源流持有和然有限20%的股权，三明骁飞持有和然有限10%的股权。

交易价格方面。和然有限整体估值为6.8亿元，其中70%股权的最终交易价格为 4.76亿元。截止到2019年6月30日，和然有限资产总额11.1亿元，净资产2.94亿元。按照上述交易对价，此次收购溢价不少。

根据中同华评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2019年6月30日，和然节能经采用收益法评估，和然节能净资产账面值为34,003.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为62,500.00万元，评估增值28,496.05万元，增值83.80%；经采用资产基础法评估，净资产账面价值为34,003.95万元，净资产评估价值为48,168.43万元，增值额为14,164.48万元，增值率为41.66%。

为了保障上市公司股东利益，华通热力与三明骁飞、宁波源流签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，三明骁飞、宁波源流承诺：标的公司实现净利润2019年、2020年和2021 年分别不低于5000万元、6000万元和7200万元。

不过，对于上半年利润仅为1197万元的和然有限来说，要完成上述对赌指标，需要在经营上下力气。

钱从何来？

此次收购采取现金方式，华通热力要想顺利完成并购需要过“钱”关。

截止到6月30日，华通热力货币资金余额只有1.37亿元，比上年末减少3.83亿元。华通热力表示，货币资金减少主要是因为多数业主在供暖季开始前缴纳供暖费，导致期初货币资金较多。

相较于4.76亿元交易价格，资金缺口达到3.39亿元。加上上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元。可以预计，华通热力在接下来推进收购过程中遇到最大的难题是资金。

神秘出售方9月个转手赚1.7亿元

出售方三明骁飞、宁波源流更像是为此次资产交易而成立的。

收购报告显示，三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）分别成立2018年5月16日，2018年5月15日。注册资本金均为200万元人民币。

成立仅仅半年后，三明骁飞、宁波源流就于2018年12月从和然有限原股东手上购买全部股份。三明骁飞以1.50元/股价格收购和然节能70%股权，转让价款2.38亿元。宁波源流以1.50元/股价格收购和然节能30%股权，转让价款1.53亿元。和然有限整体作价为3.91亿元。

相较于此次和然有限6.8亿元估值，转手9个月赚了2.89亿元，收益率达到74%。这样高的收益率，“股神”巴菲特都只有仰望的份。

不过，资本市场对这次收购给予肯定。消息公布后，华通热力开盘5分钟后涨停。

华通热力