标的公司前5月亏损超千万，金科股份子公司却要溢价近11倍收购

2019/7/8 14:12:10 挖贝网崔智明

挖贝网消息昨日金科股份（00656）就子公司重庆金科收购地产项目公司股权发布公告。

重庆金科为金科股份旗下最大全资子公司。重庆金科拟从中科建设和重庆凯润处收购星坤地产100%股权，并已获得母公司董事会审议通过。

根据交易三方协议，标的公司股权转让价款不超过6.8亿元；由于标的公司与中科建设及其关联方存在债务关系，重庆金科还需为标的公司向债权方支付1.67亿元。因此，重庆金科为收购该公司，合计需支付不超过8.47亿元。

标的公司19年前5月经营亏损超1千万，净资产评估溢价10.99倍

根据评估，星坤地产2019年1-5月实现营业收入为1,603.18万元，营业利润为-1,085.80万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6,779.09万元。

根据三方签订的《股权转让协议》，星坤地产的资产评估值为 115,965.06 万元，对比审计资产总额53,605.69万元，评估增值 62,359.38 万元，增值率为 116.33%；负债评估值为 47,937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 68,027.32 万元，对比审计净资产5,675.36万元，评估增值 62,359.38 万元，评估溢价高达10.99倍。

两董事反对收购议案：涉嫌利益输送

虽然该收购议案已获得母公司董事会审议通过。但鉴于交易对手中存在关联公司（中科建设实控人黄一峰与金科股份实控人黄红云为兄弟关系），母公司2名董事对收购议案投了反对票。

董事张强认为，“1、项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；2、项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；3、标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。”

独立董事姚宁热认为，“本交易为关联交易，且关联方为本公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。”

金科股份在公告解释收购原因处表示，本次收购星坤地产股权是为进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率。

附注：金科股份—金科地产集团股份有限公司

重庆金科—重庆金科房地产开发有限公司

中科建设—重庆中科建设（集团）有限公司

重庆润凯—重庆润凯商业管理有限公司

星坤地产—重庆星坤房地产开发有限公司

金科股份房地产股权收购