湘财证券借道同宗“兄弟”哈高科三次冲A！左手倒右手的交易，这些风险不可忽略

俗话说“心急吃不了热豆腐”，湘财证券就中招不浅。

这几年，轻资产业务利润空间不断被挤压，中小券商的生存环境一再滑坡。为谋求上市，两度冲A失败的湘财，如今又瞄上了同宗“兄弟”哈高科，再次向A股发起冲击。

6月18日晚，A股上市公司哈高科公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券。

值得注意的是，由于浙江新湖集团股份有限公司既是哈高科的控股股东，同时也是新湖控股的控股股东，而新湖控股又是是湘财证券的控股股东，所以本次交易构成关联交易。

哈高科表示，预计本次交易涉及金额将达到重大资产重组的标准。

消息发布后，不少投资者质疑，既然哈高科和新湖控股同为新湖集团的控股公司，这份“左手倒右手”的交易究竟有何意义？湘财证券为什么相中了哈高科？收购过程中是否存在风险？

今天，我们就来唠一唠这几个问题。

湘财很着急

对于企业来说，想要发展壮大，没有资金的支撑，空中楼阁终有倒塌一日。券商，作为资本市场的参与者和中间商，这几年对资本的需求可以说比谁都迫切。我们此前曾探讨过，这几年券商为了忙活着扩充资金，扎堆定增、并购、借壳上市（详见《重资产转型岔路口，中小券商如何才能C位出道？》）。

从资金筹集方式来看，一般来说，企业有三种选择筹集资金，一是通过自己经营成果的积累，有机成长；二是通过并购上市，募集大量资金从而飞速发展；三是通过合营，资源共享，共担风险。

这几年，券商并购上市的案例不少，比如广发证券、国海证券、安信证券、华鑫证券、国盛证券…原因就在于，这种并购上市速度快，要求相对低，能满足很多中小券商曲线上市的迫切目标。

湘财证券，是一家位于湖南长沙的券商，1996年成立。成立之初的湘财证券其实还是很亮眼的。“第一家获中国证监会批准增资扩股；第一批进入全国银行间同业拆借市场；第一家与国有商业银行签署股票质押协议；第一家获准设立中外合资证券公司……”名头也是响当当的。

然而后来，我们都知道故事的发展差强人意。

2008年5月，湘财证券的湖南“老乡”——方正证券收购了泰阳证券，并将注册地迁往长沙，从此开始深耕浙湘两地。当年，正遇熊市，但湘财证券创造的利润却不及方正证券的一半，明显不耐扛。

随后2011年，方正证券背靠方正集团实力成功上市，冲劲越发猛。当年，两家券商的利润差拉出了12倍差距。而净资本方面，彼时的方正证券为86亿元，湘财证券却停滞在2009年的23亿元，只相当于1/4个方正。

湘财证券，想必是很着急了。

其实这两家券商的业务结构也好，股东实力也好，管理架构也好都不相同，原本没必要进行比较，可是，现实的残酷之处就在于，当一个人在走下坡路的时候，对手的每一次超越都在不断刺痛着内心。

于是接下来的几年，湘财证券只能埋头苦干，和自己赛跑、和市场赛跑、和趋势赛跑…

一而再，不可再而三

所以，眼看着自己和“老乡”的差距越来越大，2011年至2018年之间，湘财证券为谋求上市、扩充资本金，可是忙坏了。

2015年1月23日，大智慧披露拟斥资85亿元收购湘财证券100%股份的方案。大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式，购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股（占总股本3.5%）。大智慧拟向湘财证券的股东新湖控股、国网英大、新湖 中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式，购买其持有的湘财证券30.85亿股股份（占总股本96.5%）。

但是，这件事情黄了，因为大智慧犯了错误。

2015年5月1日，大智慧因信息披露涉嫌违反证券法，被证监会立案调查，重组方案被迫中止。

2016年2月，大智慧正式公告终止重组事项，至此湘财证券第一次曲线上市A股之路被阻断。

过了一年，2017年2月16日，着急的湘财证券公告称，已收到湖南证监局的辅导备案函，宣布启动IPO。

3月，湘财证券公布了首次公开发行股票并上市方案。根据该方案，湘财证券拟采取全部发行新股的方式，发行数量不超过16亿股，且不超过发行后总股本的25%。当年3月30日，湘财证券首次公开发行股票并上市方案的议案获得股东大会审议通过。

同年11月，湘财证券通过股转系统向其在册股东定向增发股票4.86亿股，募集资金15.18亿元人民币，且全部用于补充公司核心净资本与营运资金。

2018年，5月2日，在新三板挂牌的湘财证券发布公告称，因业务发展需要及长期战略发展规划，经慎重考虑，该公司拟申请股票在股转系统终止挂牌，目前该议案已获其董事会审议通过。

此时在湖南省拟上市公司报备情况表中，湘财证券在列，显示状态为“辅导”。

一流券商的位置，湘财证券恐怕已经想念很久了。

然而，时间进入2019年，上述决议该到期的有效期大概已经到期，湘财证券于是再次想借道自己的股东上市。

为什么是哈高科？

也许是吃了大智慧的亏，湘财证券的第三次冲A，选择了“自家人”。

据湘财证券2017年年报、新湖中宝2018年年报、哈高科2018年年报及天眼查，新湖集团、新湖中宝、哈高科、湘财证券四家公司的股权关系简化如下图所示：

黄伟是新湖集团的实际控制人，而李萍是黄伟的妻子。绕来绕去，这宗交易也还是在这对夫妻手上流转啊…

话说回来，为什么湘财证券选择了哈高科？我们还得从哈高科身上找原因。

一般来说，选择合适的壳资源，都遵循“小、净、空”三个原则，这算是借壳界的老生常谈了。

小，说的是总股本小，就是资产负债表里的实收股本小；净，是公司干净，没有隐形负债、补偿、和政府之间的瓜扯等等；空，说的则是不存在同业竞争。

从总股本来说，哈高科的总股本为3.61亿，相比于同为新湖集团控股的新湖中宝85.99亿，显然更适合湘财证券。壳小，意味着湘财证券借壳成功后持股比例较大，借壳完成后持股市值越高，增资扩股空间大。

再来，看哈高科的财务状况之前，我们先了解一下这家公司。

哈高科的经营模式可概括为“产业经营+股权投资”。产业经营包括房地产业务、物业管理、防水卷材业务、制药业务、大豆深加工业务等。房地产业务包括住宅地产开发、工业地产开发；制药业务以生化药品的生产及销售为主；防水卷材业务包括聚乙烯丙纶卷材、承载卷材、节点型材等产品的生产及销售；大豆深加工业务包括大豆分离蛋白、大豆组织蛋白、大豆营养食品的生产及销售；物业管理包括居民小区、办公楼宇和工业园区的管理；股权投资包括对温州银行、普尼公司、浩韵控股等公司的股权投资。

根据哈高科2018年年报，报告期内，公司实现归母净利润 1,513.66 万元，同比减少 27.72%。实现每股收益 0.0419元，扣除非经常性损益后每股收益 0.0413元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 3,083.37 万元，同比减少 48.32%。

一般来说，壳公司的主营业务相对单一最佳，主营业务越单一，在借壳后更容易进行剥离处理成为净壳。但是这么看，哈高科的业务其实并没有想象中的那么清晰，且净利润出现下滑情况。

对于湘财证券来说，交易双方的主营业务存在较大差异，如果忽视了并购之后的继续整合、企业文化再融合，或者管理协调等方面，“壳”公司，也就是哈高科的经营状况不会产生实质性的改观，是否会拖累湘财证券？

而且，正如哈高科公告所显示，这种交易已经构成关联交易，监管方面将尤其重视监控不损害上市公司及中小股东利益。

综合来看，这宗交易的变数尚大，但对于现在的湘财证券来说，或许已经是最好的选择。

对于上市公司来说，通过并购借壳上市固然是方便快捷的方式，但壳资源的选择、定价和风险点都是需要关注的对象，我们将在此后的文章中详细讨论重组并购的实操要点。