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监管层说评估也要凭"良心 " 美丽生态们任性妄为可以停止了

2019/6/18 17:07:50      挖贝网 李辉

涉及高价收购、关联交易等违法行为时,在背后一手操纵的上市公司往往首当其冲。但近年来,监管层释放的信息表明,在其中发挥关键作用的资产评估机构的责任也不断被强化。

近期证监会开出的行政处罚书,有不少是针对资产评估结构、券商在资产评估中的违规行为。虽然说评估是一门"艺术",但是也是要有坚实的依据,要有合理的假设前提。

监管通过细致的分析,发现了评估中的不合理之处,有利于引导整个行业更加理性地交易,夯实中介机构责任。而中介机构的责任就是合理反映企业盈利信息与财务信息,真实评估企业价值,并传递给投资者。这里我们以美丽生态和粤传媒收购案中的中介机构违规为案例,重点分析了证监会追责的过程,以作为参考。

案例1 美丽生态收购标的预计收入存在误导性陈述 财务顾问兼主承销商新时代证券被警告并"没一罚三"

收购案基本情况:2015年3月,美丽生态发布公告欲收购江苏八达园林100%股权。八达园林资产评估采用收益法,有两个项目是重要影响因素:"金沙湖项目"是八达园林与金沙湖管委会于2012年签订的项目合同,八达园林将负责大湖开发建设、金沙湖浴场完善提升等工程,总额100,000万元;"官塘项目"是2013年1月28日八达园林与镇江交投签订的BoT项目,八达园林将负责包括官塘桥路、环山-莱山路等六条道路的建设,合同金额29,550万元。新时代证券担任独立财务顾问与主承销商。

新时代证券违规时点线索:

"金沙湖项目"

1.png

"官塘项目"

2.png

由时间线可知,新时代证券在5月出具《独立财务顾问报告》之前,通过现场走访调查,应是知晓两个项目的进展不及预期。但5月的《独立财务顾问报告》中,仍将两个项目描述为"进展良好";在2015年七月,八达园林确认两个项目的半年收入仅为之前预期年收入的2.12%和1.08%,然而,新时代证券在后续出具的《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中,继续沿用了《独立财务顾问报告》中的预测收入数据

证监会责任认定:新时代证券于2015年2月已知悉项目进展不及预期,此后的独立财务顾问报告均将项目描述为"进展良好",并沿用了与实际差别较大的预测收入数据。行政处罚决定书陈述如下:

1) 新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责,在两个项目都处于进展不及预期的情况下,描述均为"正常施工中",对"2015年工程施工状态"均描述为"工程进展良好",与事实不符,为误导性陈述;违反了《财务顾问办法》第三条、第十九条第一项和第四项以及第二十一条第一款之规定

2) 新时代证券在编制《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》过程中,忽视了项目进展的不确定性,未对获取的财务数据保持应有的职业谨慎,仍然沿用《独立财务顾问报告》中的收入预测数据及结论,导致《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中对八达园林、金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测与实际情况存在重大差异,构成误导性陈述。上述行为违反了《财务顾问办法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定;新时代证券同时担任主承销商,上述行为也违反了《证券发行与承销管理办法》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九十一条第三项和《承销办法》第四十条第九项所述的情形。

该违法事实的证明文件有:相关合同、公司公告、八达园林提供的情况说明、新时代证券提交的说明、工作底稿、相关人员的询问笔录、八达园林的相关财务资料等证据证明。

证监会最终对新时代证券责令改正,给予警告,没收独立财务顾问业务收入800万元,并处以2,400万元罚款;没收承销股票违法所得1,220.1万元,并处以50万元罚款;该项目签字财务顾问主办人严琦、董晓瑜是直接负责的主管人员,因此对严琦、董晓瑜给予警告,并分别处以8万元罚款。

牛牛解读:新时代证券的案件本身没有什么复杂之处,值得我们注意的监管层如何发现评估中的不合理之处、寻找证据并对违规行为作出界定。《财务顾问办法》相关条款规定"财务顾问应当遵守相关规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整",新时代证券在出具财务报告之前的确对项目进程进行了走访调查,但没有将走访结果纳入财务报告与核查意见中,背后的动机我们不做揣测,但当时留存下来的工作底稿、相关人员的问询笔录等便成了证监会追责时的"铁证"

案例2 中企华作为粤传媒收购香榭丽项目的评估机构 在评估执行中存在众多违规情况

粤传媒收购香榭丽财务造假案此前已经引起了多方关注。粤传媒在公告中大额虚增标的香榭丽的净利润,构成虚假披露,该案件被立案调查后,多个直接负责人接连以合同诈骗罪、行贿受贿的罪名锒铛入狱。5月22日,证监会发布了又一涉及该案件的行政处罚书,该收购案的评估机构中企华被处于责令改正和"没一罚三"的处罚,时任项目负责人与签字注册师被给予警告监管,和5万元的罚款。

收购案基本情况:2013年10月28日、10月30日,粤传媒为收购香榭丽先后披露了包括《收购报告书》在内的一系列文件。《收购报告书》指出,香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和1,114.51万元。该《收购报告书》的备查文件包含了中企华出具的《资产评估报告》。2014年5月24日,粤传媒在披露的相关文件中指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。

上述数据系虚假记载。经查,香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.02万元、-6,599.33万元、-4,862.43万元和-11,526.42万元。与披露数据相去甚远,2013年虚增利润达1.6亿元。

证监会在行政处罚书对中企华认责如下:

1) 对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制;

应收账款函证是对于应收账款的重要审计过程。根据中企华工作底稿,询证函回函编号显示,中企华选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证,但底稿中只保留了23份回函,缺失了8份回函。同时,底稿中未见中企华执行对发函和回函保持控制程序的记录,未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。

2) 对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位

中企华在进行收入预测计算时,对香榭丽向其提供的基础数据进行了直接引用或汇总使用,未见其对该数据执行核查程序。签字注册评估师张齐虹和胡奇在询问笔录中确认,对于香榭丽提供相关电子版数据,没有执行程序去核实真实、准确和完整性。

3) 未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查(审计报告)

中企华在评估时使用了中天运所〔2013〕审字第90301号审计报告作为参考依据,未见其对中天运所审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项,如营业收入、应收账款等关键财务指标,进行审慎核查,也没有底稿证明中企华执行了将合同检查结果、函证结果与会计师审计报告相关数据进行核对的程序。

4) 其他程序缺陷问题

一是内部审核程序流于形式。中企华在签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下,仍出具评估报告。如中企华主管副总裁在审核意见中提出"关键是应收账款的影响原因究竟如何解决"等问题,底稿中未见签字会计师对上述问题做出回答,中企华仍出具了评估报告;二是对重要指标的分析不完整。中企华在评估说明"盈利能力分析"中,对香榭丽净资产收益率、总资产报酬率在2011年和2012年逐年下降的分析时,只解释了2011年上述指标下降的原因,对2012年上述指标下降的原因未给出明确解释。

当事人询问笔录、中企华提供的情况说明和事实确认书、中企华出具的《资产评估报告》、中企华与粤传媒签订的《业务约定书》、中企华的工作底稿等证据证明,足以认定。

牛牛解读:中企华作为粤传媒收购案中的评估机构,本应通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状;对于所依据的文件资料,应对其内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,保证出具的资产评估报告准确、公允,却遗憾未能尽责。证监会的行政处罚从应收账款执行函证程序、工作底稿等取证,足以认定其责任。由于中企华制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述,给投资者造成损失,若不能证明自身无过错,将与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

证监会新闻发言人常德鹏曾表示,会计信息是资本市场最基础、最重要的信息之一,审计与评估机构是高质量会计信息的重要保障者和资本市场的主要参与者。每年证监会都会对评估机构进行抽查,2018年底,证监会共组织对4家审计机构、3家评估机构实施全面检查,合计抽查49个审计项目、32个评估项目,检查发现,审计与评估机构的内部管理和质量控制水平不断完善,执业项目质量有所提高,审计、评估报告对资本市场的有用性逐渐突出,但仍存在一些问题。

检查公告显示,证监会将对8家次审计机构及30人次注册会计师、7家次评估机构及22人次资产评估师、6名违法买卖股票的执业人员分别采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施并记入诚信档案;同时,将个别涉嫌违法违规的项目移交稽查处理。

由此,我们可以推测,今后证监会对于资产评估机构还将从严监管。我们希望,评估机构作为资本市场信息质量把关者,能切实强化自身职责,在保护投资者合法权益、维护市场秩序上发挥应尽之力。牛牛金融研究中心作为投资者关系的专业研究机构,会持续关注资本市场中的违法违规现象,对投资者关心的问题作出我们的解答。