新三板也在“国进民退”

　　民营企业在2018年遭遇围剿。

　　今年以来，A股持续低迷，汇率大幅走低，P2P持续爆雷，股票质押平仓频发，债务违约大量出现，许多民营企业挣扎在资金枯竭的生死边缘。

　　这样的大背景下，各地国资平台并购上市公司股权成为大势所趋。而对于民营上市公司而言，所谓的大势所趋，更像是一种宿命，上演的还是同样的味道，同样的配方。

　　据不完全统计，包括国资委、地方政府、中央事业单位等在内的“国资系”主体正在参与或已完成近30家A股上市公司的控制权交易，尚有不少民营上市公司在与国资谈判股权转让或流动性救援方案，相关公告有待发布。

　　“国进民退”的现象不止存在于A股，各路国资同样瞄准了新三板，纷纷开启扫货模式。也许，这一现象也将成为新三板市场新的风向标。

　　一、中纸在线花落北京国资委

　　9月12日，新三板公司中纸在线(834648.OC)发布公告，公司实际控制人李建强及控股股东江苏和阳投资有限公司拟将其持有的中纸在线股份对应的全部股东表决权及其提名的董事在中纸在线董事会的表决权等权利委托给北京京纸集团有限公司(以下简称“京纸集团”)。

　　同时，江苏和阳投资拟将其持有中纸在线1000万股份以4元/股的价格转让给京纸集团。

　　此次收购完成后京纸集团将成为中纸在线第一大股东，直接持有中纸在线25.30%的股份，间接持有中纸在线43.33%的股份，同时，将合计持有中纸在线58.39%表决权。交易完成后，中纸在线实际控制人由李建强变更为北京市国资委，不存在新增的一致行动人。

　　京纸集团是北京一轻控股有限责任公司的全资子公司，资料显示，北京一轻是由北京国有资本经营管理中心出资、隶属于北京市国资委的大型国有独资公司，资产总额124亿元，直属企事业单位15家，中外合资企业8家。

　　此外，北京一轻还是主板上市公司大豪科技(603025.SH)的控股股东，持股市值近40亿元。

　　本次被收购的中纸在线，成立于2005年5月，2015年12月挂牌新三板，隶属于纸制品批发业，销售模式为直接对终端用户销售和对市场上中小型的经销商销售，拥有中纸在线网上交易平台。

　　中纸在线2018年上半年实现营业收入2.74亿元，同比下滑33%，亏损487.18万元，期末净资产1.4亿元。经营情况并不理想。

　　就在三个月前，中纸在线刚刚以发行股份购买资产的方式收购了北京制浆造纸试验厂持有的京融恒达75%股权，并募集配套资金2180万元，后偶徐可以看作是国资进场的第一步。

　　二、中国林业集团入主中江种业

　　国资看上的，不仅是民营企业，事业单位持有的优质资产也是它们抢夺的资源。

　　中江种业(430736.OC)于9月14日发布《关于中国林木种子有限公司完成收购江苏中江种业股份有限公司股份的提示性公告》，经中国林业集团同意，其下属的中国林木种子有限公司通过新三板盘后协议转让及集合竞价转让，合计以3900万元收购现代种业发展基金持有的中江种业股份2000万股股份，成为中江种业第一大股东暨控股股东。

　　公司第一大股东、控股股东由江苏农林职业技术学院资产经营有限公司变更为中国林木种子有限公司，实际控制人由江苏农林职业技术学院变更为中国林业集团。

　　中国林业集团是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，由国务院国资委100%控股。收购完成后，中江种业将成为中国林业集团重要的资本运作平台。

　　中江种业主营业务为农作物种子的研发、生产、销售业务和园林绿化、苗木生产业务，是全国首批、江苏首家国家级“育繁推一体化”种子企业，拥有自主知识产权的国审、省审农作物品种34个，常年生产种子4000多万公斤，辐射全国18个省区及泰国、孟加拉国等国，也是江苏首家新三板挂牌的种子企业。

　　本次收购，中江种业总体作价3.46亿元，公司截至半年末净资产2.54亿元，溢价36.39%。

　　中国林业集团称，本次收购的目的，是利用公众公司平台有效整合资源，支持、协调中江种业开拓业务，促进中江种业进一步完善自身治理结构，提高运营质量，提升融资能力，实现中江种业综合竞争力和股东利益最大化。

　　三、中车1.65亿收购瑞伯德控股权

　　8月13日，瑞伯德(839408.OC)发布关于公司第一大股东、控股股东、实控人变更的公告。公告显示，中车株洲投资控股有限公司通过取得瑞伯德发行的新股，使得瑞伯德第一大股东、控股股东、实控人发生变更，由王勋变更为中车株洲投资控股有限公司。

　　中车产业投资有限公司持有中车控股60%股份，系中车控股的控股股东。而前者是中国中车的全资子公司，中国中车直接隶属国务院国资委管理。收购完成后，中车控股将成为瑞伯德的控股股东，国务院国资委将成为瑞伯德的实际控制人。

　　资料显示，瑞伯德是一家智能系统解决方案和产品服务提供商，致力于“工业自动化技术、装备智能化技术、交直流电力变换和驱动技术”的综合性应用与系统解决方案。

　　2018年上半年，公司实现营业收入1.1亿元，同比增长11.38%;归母净利润84.20万元，同比下滑76.26%。

　　与前两起收购案例不同的是，中车采用增资的方式取得瑞伯德51%控股权，股票发行价格为7.47元/股。按此测算，瑞伯德整体估值为3.24亿元。

　　不过，想要获得国资委的背书并不容易。瑞伯德承诺2018-2020 年累计实现净利润不低于3800万元且2020年实现净利润不低于1900 万元，2021年和2022年不出现商誉减值。

　　以瑞伯德挂牌以来的经营业绩来看，想要实现这个业绩对赌，难度着实不小。

　　四、云南国资二度出手

　　2018年5月，景然环境(838369.OC)股票发行完成，公司向昆明扶贫投资开发有限公司和昆明盛世桃源实业有限公司合计发行2100.04万股，募集资金5890.61万元。发行后，两位新增股东合计持股比例51.22%。

　　两家参与认购的公司，均为昆明市属国企—昆明农业发展投资有限公司(以下简称“昆明农投”)的下属企业。交易完成后，昆明农投成为景然环境间接控股方。昆明市国资委持有昆明农投100%股权，成为景然环境实际控制人。

　　景然环境的前身是成立于10年前的云南景然园林绿化工程有限公司，主营业务为园林绿化工程。2015年，公司股改后更名云南景然环境建设股份有限公司，后于2016年11月在新三板挂牌。在被昆明国资“举牌”前，公司共有6名股东，持股比例均未超过50%，第一大股东廖孝伟持股33.42%。

　　和上面几家公司类似，景然环境经营状况同样一般，2018年上半年实现营业收入仅1282.93万元，归母净利润69.36万元，盈利规模仅为省内另一新三板园林公司吉成园林的3%。

　　增资前，公司账面现金仅有254.82万元(截至2017年年报)，经营活动产生的现金流量净额年年为负。此次国资增资扩股获得的5891万元，对于景然环境来说，无疑是雪中送炭。

　　巧合的是，这竟然已是云南国资第二次出手购买新三板园林企业。

　　2016年12月，兴海绿化(832909.OC)向昆明滇池国家旅游度假区国有资产投资经营管理有限公司定向发行1500万股，融资8700万元，后者成为公司第二大股东，此后又通过增资晋升为第一大股东，持股51.02%。

　　兴海绿化主要从事园林绿化工程施工、 景观设计、园林绿地养护、花卉苗木的种植销售，与景然环境几乎如出一辙。

　　为了优化挂牌公司资产结构，滇池国投公司在入主后，还将其持有的昆明绿岛环境科技有限公司100%股权作价1246万元注入兴海绿化。然而，在获得国资注入和资产并入后，兴海绿化的业绩也并未改善，2017年亏损扩大至3510.40万元。

　　结束语

　　通过以上案例可以看出，尽管所处市场不同，但新三板上被国资“举牌”的挂牌企业，又与上市公司类似，并非绝对的优质资产，经营上或多或少存在问题。随着国资进入，既可以有效化解股权质押风险难题，帮助企业补充资金，扩大再生产，又能对挂牌企业公司治理带来重要影响，但包括机制激活等在内的诸多后续难题仍待解决。