万达信息拟出售亏损子公司31%股权被问是否存在桌底协议

2019/6/3 14:43:30 挖贝网张窦

挖贝网 6月3日消息，上市公司万达信息（300168）近日宣布，计划出售全资子公司四川浩特31.13%的股份给嘉实臻业，再加上嘉实臻业增资，公司对四川浩特的持股将从100%降至49%，后者出表。

挖贝网注意到，此次交易中的标的四川浩特，是万达信息4年前全资收购而来的。业绩承诺期内，标的利润精准达标。承诺期后业绩变脸，2018年亏损超4000万。

此次交易同时引起深交所关注，要求万达信息说明是否与交易对方存在桌底协议等。

2013年，万达信息使用5100万元超募资金收购了四川浩特51%股权。2015年，公司又通过发行股票及支付现金的方式购买了四川浩特剩余的49%股权，总价1.8亿元。四川浩特成为万达信息的全资子公司。

4年前刚刚全资购入，如今，万达信息正计划转让四川浩特股权。5月30日，万达信息发布公告称，计划出售全资子公司四川浩特31.13%股权给嘉实臻业，同时嘉实臻业对四川浩特进行增资，万达信息对四川浩特的持股将从100%降至49%，后者不再纳入前者合并报表范围。

从收购再到出表的转变，或与四川浩特近年业绩表现有关。2015年，万达信息在收购四川浩特剩余股权时，交易对手方承诺标的在2014年至2016年将实现扣非后净利润分别不低于2415.51万元、4463.13万元及6583.79万元。

三年承诺期内，四川浩特业绩完成率分别为100.06%、100.36%、100.38%，均精准完成业绩承诺。承诺期一过，四川浩特利润滑坡，2017年盈利953.94万元，同比下滑超八成；2018年亏损4473.51万元。

万达信息计划转让四川浩特部分股权的动作，同时引起深交所的关注。6月3日，深交所向其下发问询函，共提了7问，部分问题如下：

1、关于四川浩特出表时间：交易对方对四川浩特的增资以11.63%、88.37%的比例分两期进行，第二期增资款在本次交易协议生效日起三年内缴纳。本次交易在交易对方足额支付股权转让款及第一期增资款之日完成交割。请公司说明本次处置对子公司股权投资安排是否符合《企业会计准则》对“一揽子交易”的相关要求，在第二期增资款尚未缴纳的情况下即出表是否合理合规。

2、关于标的作价：2013年4月你公司收购四川浩特51%股权时，评估作价为1亿元；2014年6月你公司收购四川浩特剩余49%股权时，评估作价为3.7亿元，标的资产作价增长270%。本次交易四川浩特评估作价为1.06亿元，较2014年评估作价下降71.35%。2018年末四川浩特的净资产为1.98亿元，高于本次评估作价。请说明本次交易作价是否公允。

3、关于标的业绩精准达标及承诺期后利润滑坡：请年审会计师核查并说明2014年至2016年期间四川浩特是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。

4、关于上市公司与交易对方关系：请公司核查并说明本次交易对方及穿透后的最终出资人与你公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。

万达信息出售资产四川浩特桌底协议

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